中级会计师

2.设立方式

【课堂练习】甲乙丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有( )。

A.采取发起设立方式，首次出资1000万元 B.采取发起设立方式，首次出资1500万元

C.采取募集方式设立，首次出资1000万元 D.采取募集方式设立，首次出资1500万元

【答案】A、B、D

【解析】本题考核点是股份有限公司出资。采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，而且必须一次缴清。

3.出资方式

发起人的出资方式与有限责任公司的规定完全一致。

4.创立大会

(1)发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

(2)发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

(3)发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

(4)熟悉创立大会行使的职权。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

5.发起人

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

6.其他规定

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。

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