中级会计师

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股份有限公司的设立和组织机构

股份有限公司的设立：

(一)股份有限公司的设立条件

1.发起人符合法定人数(发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所)}

2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

(1)股份有限公司注册资本的最低限额为500万元

(2)采取发起设立方式设立的股份有限公司，其出资期限与有限责任公司的规定基本相同;

(3)采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即应一次性缴纳出资，不允许分期缴纳出资。

(4)全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，须经创立大会通过;

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6.有公司的住所。

(二)募集设立方式下的创立大会

1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除上述情形外，不得抽回其股本。

2.创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

3.创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。

【提示】“出席”创立大会的，包括“发起人与认股人”;作出决议的，仅是“认股人”。

股份有限公司的组织机构：

股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。

(一)股东大会

1.股东大会的形式

2.股东大会的职权

3.股东大会的召开

4.股东大会的决议

(二)董事会、经理

1.董事会是股份有限公司股东大会的执行机构。股份有限公司的董事会由5～19人组成。董事会成员中“可以”有职工代表。

2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10目前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。

5.董事会决议的表决实行一人一票。

6.股份有限公司董事会开会时，董事应当亲自出席，如因故不能出席时，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托中应载明授权范围。

7.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

8.董事应当对董事会的决议承担责任。

(三)监事会

1.监事会的组成

2.监事的任期与职权股份有限公司监事的任期、监事的职权与有限责任公司相同。

3.监事会的召开

股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。

(四)上市公司组织机构的特别规定

1.增加股东大会特别决议事项。

2.上市公司设立独立董事

3.增设关联关系的表决权排除制度。

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