中级会计师

三、判断题

1. 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，这属于股东间接诉讼的范围，股东不可以直接向人民法院提起诉讼。()

Y.对

N.错

2. 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。()

Y.对

N.错

3. 公司章程仅对公司和股东具有约束力，董事、监事、高级管理人员不受其限制。()

Y.对

N.错

4. 根据规定，在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为3个月。()

Y.对

N.错

5. 除法律另有规定外，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。()

Y.对

N.错

6. 有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。()

Y.对

N.错

7. 一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。()

Y.对

N.错

8. 国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。()

Y.对

N.错

9. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。()

Y.对

N.错

10. 股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过。()

Y.对

N.错

11. 上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票。()

Y.对

N.错

12. 根据《公司法》规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。()

Y.对

N.错

13. 公司在发行债券时未对是否可以转换作为约定的，一律视为可转换公司债券。()

Y.对

N.错

14. 某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。()

Y.对

N.错

15. 甲公司的董事王某经股东大会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务。王某的行为不违反公司法的规定。()

Y.对

N.错

16. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。()

Y.对

N.错

17. 某有限责任公司注册资本为人民币200万元，其累计已提取法定公积金80万元、任意公积金100万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。()

Y.对

N.错

四、简答题

1. 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2011年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：

(1)天山公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1500万元，1年期公司债券500万元。

(2)天山公司现有董事7名，2011年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元;将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。

(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元;2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?

(2)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?

(3)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?

2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2011年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。

(2)决定于2011年4月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。

(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的营业，取得相应的收入10万元

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1)股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

(2)A公司是否具有发行公司债券的资格?为什么?

(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

(4)A公司总经理为他人经营业务是否符合规定?A公司可以依法采取什么措施?

3. 中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)2010年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

(2)2010年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

(3)2010年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。

要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

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（责任编辑：xll）