中级会计师

三、判断题

1

[答案]：Y

[解析]：本题考核股东诉讼的规定。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东不能直接向人民法院提起诉讼，只能通过股东代表诉讼;只有损害股东利益的，股东才能直接向人民法院提起诉讼。

2

[答案]：Y

[解析]：本题考核点为子公司的法律地位。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，子公司具备法人资格，可以独立承担民事责任。

3

[答案]：N

[解析]：本题考核公司章程的相关规定。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4

[答案]：N

[解析]：本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。

5

[答案]：Y

[解析]：本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

[该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核]

6

[答案]：Y

[解析]：本题考查有限责任公司的监事会主席的产生方式。本题的表述是正确的。

7

[答案]：Y

[解析]：本题考核有限责任公司的组织机构。根据规定，一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。

8

[答案]：N

[解析]：本题考核国有独资公司的组织机构。因国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

9

[答案]：N

[解析]：本题考核股东的优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

10

[答案]：N

[解析]：本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”董事过半数通过。

11

[答案]：N

[解析]：本题考核监事转让股份的限制。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有的本公司股票。

[该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核]

12

[答案]：Y

[解析]：本题考核股票的发行。本题的表述是正确的。

13

[答案]：N

[解析]：本题考核可转换公司债券的规定。根据规定，凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。

[该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核]

14

[答案]：N

[解析]：本题考核点是可转换公司债券。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权(可以选择不转换)。

[该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核]

15

[答案]：Y

[解析]：根据规定，经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

[该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核]

16

[答案]：Y

[解析]：本题考核公司分立后的债务承担。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

[该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核]

17

[答案]：N

[解析]：本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本50%，仍应按照规定提取。

四、简答题

1

[答案]

(1)天山公司的“公司债券发行方案”不合法。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500万元(1500+2000)，超过公司净资产8000万元的40%。

(2)天山公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。

(3)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2

[答案]

(1)①股东会议选举王某担任董事不符合规定，根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。

②股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

(2)该公司具有发行公司债券的主体资格。根据我国《公司法》的规定，所有的公司均具有发行公司债券的主体资格。

(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合《证券法》规定，根据我国《证券法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。

(4)A公司总经理为他人经营业务不符合我国《公司法》的规定，根据我国《公司法》的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，A公司总经理未经股东会的同意为他人经营与A公司同类的业务是违法行为。A公司可以依照法律规定，将其从事该营业活动的10万元收入收归公司所有。

3

[答案]

(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。

(2)甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000万股)的2/3以上通过。

(3)甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

相关内容：

2012年会计职称考试经济法强化考点模拟汇总

2012年会计职称考试经济法强化模拟习题汇总

关注:初级会计师考试试题 中级会计师考试试题 准考证打印时间汇总  报考指南

（责任编辑：xll）