中级会计师

(二) 上市公司收购的方式

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

1. 要约收购，是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

2. 协议收购，是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东，主要是持股比例较高的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

3. 其他合法方式。

(三) 上市公司的收购的法律依据

《证券法》专门规定了“上市公司的收购”。除此，中国证监会还颁布了一系列有关上市公司的收购的部门规章及规范性文件。主要包括：

《上市公司收购管理办法》(中国证监会2006年5月17日通过、2008年4月29日修订，自2008年8月27日起施行)，该办法适用于上市公司的收购及相关股份权益变动活动，旨在规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置。

二、要约收购规则

(一) 收购要约的发出

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

按照上述规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

(1) 收购人的名称、住所;

(2) 收购人关于收购的决定;

(3) 被收购的上市公司名称;

(4) 收购目的;

(5) 收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

(6) 收购期限、收购价格;

(7) 收购所需资金额及资金保证;

(8) 报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

(二) 收购要约的公告

收购人在依照上述规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

(三) 收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

(四) 收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。撤销收购要约，是指收购人公告收购要约后，将该收购要约取消，使收购要约的法律效力归于消灭的意思表示，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司30%以上的股份，其发出收购要约已经将收购的有关信息做了披露，这些经披露的信息对该上市公司的股票交易将发生重要影响。如果收购人撤销收购要约，会对该上市公司的股票交易产生新的影响，有可能损害中小股东的利益。因此，《证券法》规定在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销收购要约。

2012年会计职称考试科目经济法章节重点解析八

（责任编辑：xll）

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