中级会计师

五、综合题

1

甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2012年3月1日，丙谎称自己为执行合伙事务的普通合伙人以合伙企业名义与善意的B公司签订一份合同，导致A企业欠B公司100万元。

2012年4月1日，丁依法转为普通合伙人。

2012年5月1日，B公司要求A企业偿还100万元，A企业得知此事后，经甲、乙、丁同意，将丙除名，同时接纳戊作为有限合伙人加入A企业。

经查，A企业对上述事项没有任何约定。

根据合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)对于A企业欠B公司的100万元，甲、乙承担何种责任?并说明理由。

(2)对于A企业欠B公司的100万元，丙、丁承担何种责任?并说明理由。

(3)对于A企业欠B公司的100万元，戊承担何种责任?并说明理由。

(4)经甲、乙、丁同意，将丙除名是否符合规定?并说明理由。

(5)如果A企业将丙除名后，没有戊的入伙，该企业可否以现状继续经营?并说明理由。

· 正确[答案]

(1)对于A企业欠B公司的100万元，甲、乙均承担无限连带责任。根据规定，有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

(2)对于A企业欠B公司的100万元，丙、丁均承担无限连带责任。①根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。所以丙承担无限连带责任。②根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以丁承担无限连带责任。

(3)对于A企业欠B公司的100万元，戊以其出资额为限承担有限责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其出资额为限承担责任。

(4)经甲、乙、丁同意，将丙除名符合规定。根据规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。本题中，丙故意从事的违规行为给合伙企业造成损失，经甲、乙、丁同意可以将其除名。

(5)如果A企业将丙除名后，没有戊的入伙，该企业不能以现状继续经营，应当转为普通合伙企业。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。本题中，起初甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，后来，丁转为普通合伙人，丙被除名，A企业又未吸收新的有限合伙人，故仅剩普通合伙人，应当转为普通合伙企业。

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