法律资格考试

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业是司法考试的高频考点，本文中，中大网校司法考试网（www.wangxiao.cn/sifa/）对普通合伙企业的相关规定进行了整理，供广大司法考试考生参考。

1.【出资方式】

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【出资义务的履行】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

标注：有限合伙企业中的有限合伙人不能以劳务出资。

2.【合伙企业财产的范围】

⑴合伙人的出资。以现金或者明确以财产所有权出资的，出资人对其出资不再享有所有权，而由全体合伙人共有。以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或者使用权仍然属于出资人，合伙企业只享有使用或管理权。对于此类出资，在退伙或者解散时，合伙人有权要求返还原物。如果出资的所有权转移，而形成合伙人之间的共有关系，则退伙或者解散时只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。虽然合伙人可以约定不转移所有权，但不能约定其仍然保留处分权。动产出资如无特别约定，应推定以所有权出资而非以使用权出资。

⑵合伙积累财产。企业收益积累部分归全体合伙人按份共有，但这种份额表现为一种潜在的份额，即在合伙企业存续期间，合伙人不得以份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定合伙人的管理权利，只有在分配利润和退伙以及合伙企业解散时，份额才具有实际意义。

3.对合伙企业财产权的行使应根据全体合伙人的共同意志进行，对合伙企业的合伙财产只能由全体合伙人共同管理和使用。这种共同管理和使用的具体表现为：

⑴合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。

⑵合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部财产或者部分财产份额，但应通知其他合伙人。

⑶在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出质行为无效。因此给其他合伙人造成损失的，还应依法承担赔偿责任。

⑷在合伙企业清算前，除依法退伙等法律有特别规定的情形外，合伙人不得请求分割合伙企业财产；也不得私自转移或者处分合伙企业财产。但是为了保护善意第三人的利益，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不能以处分人无处分权为由对抗善意的第三人，只能向无权处分人追究责任。

4.【转让合伙企业中的财产份额】

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

5.【优先购买权】

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

6.【受让人成为合伙人】

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。（标注：对其入伙前的合伙债务也要承担清偿责任）

7.【以合伙企业财产份额出质】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（标注：仅限制质押，不包括抵押）

8.【提出异议权和撤销委托权】合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

标注：《合伙企业法》第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

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（责任编辑：liushengbao）

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