法律资格考试

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承有限合伙企业-执照担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本文中，中大网校司法考试网（www.wangxiao.cn/sifa/）对有限合伙企业的重要考点进行了解析，供广大司法考试考生参考。

1.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资。

2.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

㈠参与决定普通合伙人入伙、退伙；

㈡对企业的经营管理提出建议；

㈢参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

㈣获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

㈤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

㈥）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

㈦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

㈧依法为本企业提供担保。

3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

标注：普通合伙企业绝对禁止将全部利润分配给部分合伙人，但有限合伙企业的合伙协议可以有特别约定，如可以约定有限合伙人在前几年分配合伙企业的全部利润，以收回投资。

4.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

5.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

6.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

7.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

8.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

9.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

10.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

11.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（不需其他合伙人一致同意）

12.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

标注：有限合伙人与普通合伙人之间的关系具有资合性，有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。因此，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间不参与执行合伙事务，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动，其他合伙人不得因此要求其退伙。

13.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

标注：无论哪种转换，新加入合伙人对于转换前的合伙企业发生的债务都承担无限连带责任。

中大网校司法考试网（www.wangxiao.cn/sifa/）预祝广大司法考试考生顺利通过2010年国家司法考试！

（责任编辑：liushengbao）

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