中级审计师

考点三　股份转让

【例题·多选题】根据《公司法》，自公司股票上市交易之日起1年内，公司(　)持有的本公司股份不得转让。

A.职工

B.董事

C.监事

D.发起人

E.高级管理人员

『正确答案』BCDE

『答案解析』根据《公司法》规定，持有本公司股份的发起人、董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让。

【例题·单选题】根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是(　)。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

『正确答案』B

【例题·多选题】有下列(　)情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

A.公司合并、分立的

B.公司连续3年不向股东分配利润，而该公司3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

D.章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

E.公司转让主要财产的

『正确答案』ACDE

『答案解析』选项B：公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。

【例题·单选题】下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是(　)。

A.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过

B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

『正确答案』A

『答案解析』本题考核有限责任公司股东转让股权。股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，A当选。

【例题·多选题】根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有(　)。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

E.因该事项所收购的股份，应当在6个月内转让给职工

『正确答案』AC

考点四　国有独资和一人有限公司

【例题·单选题】根据《公司法》，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是(　)。

A.一人有限责任公司的股东仅限于一个自然人

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东可以分次缴纳公司章程规定的出资额，但首次缴纳不能低于规定出资额的20%

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元

『正确答案』B

『答案解析』本题考核一人有限责任公司。(1)一人有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人，A错误。(2)一人有限责任公司的法定最低注册资本为10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，CD错误。

【例题·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。

A.国有独资公司的董事会和监事会中须有职工代表

B.国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

C.国有独资公司董事每届任期不得超过三年

D.国有独资公司监事会成员不得少于三人

『正确答案』D

【例题·多选题】公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理委员会决定的有(　)。

A.解散

B.聘任公司经理

C.发行公司债券

D.增加注册资本

E.变更公司形式

『正确答案』ACD

『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

【例题·单选题】根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(　)。

A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

D.监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

『正确答案』A

『答案解析』本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。所以选项B错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以选项C错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3。所以选项D错误。

考点五　零星知识点

【例题·单选题】公司解散时，清算组应当自成立之日起(　)内通知公司债权人，并应在法定期限内在报纸上公告。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日

『正确答案』A

【例题·多选题】有下列(　)情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

A.限制民事行为能力

B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

D.个人所负数额较大的债务未到期清偿的

E.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾5年

『正确答案』ABCD

『答案解析』选项E：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

考点六　综合题演练

【例题·综合题】(2012)A股份有限公司(以下简称A公司)由甲、乙、丙三企业于2010年4月1日共同投资成立，注册资本为1 000 万元。其中，甲企业投资600万元，乙企业投资300万元，丙企业投资100万元。A公司成立三个月后，其股东甲企业作为买方与A公司的另一股东乙企业签订一份设备买卖合同，双方约定待甲企业获得银行贷款时，合同开始生效。当月，甲企业获得银行贷款，A公司为此笔贷款提供了担保。2012 年7月15日，A公司因发布虚假广告被工商行政管理部门处以罚款。A公司对此处罚决定不服，向法院提起行政诉讼。根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

1.下列各项中，可以作为甲、乙、丙三企业出资的有(　)。

A.实物

B.信用

C.知识产权

D.土地使用权

『正确答案』ACD

2.根据《公司法》的规定，甲、乙、丙三企业的首次出资额合计不得低于(　)。

A.200 万元

B.250 万元

C.300 万元

D.350 万元

『正确答案』A

3.甲企业与乙企业签订买卖合同的行为属于(　)。

A.无效民事行为

B.附条件的民事法律行为

C.效力未定的民事法律行为

D.可变更、可撤销的民事行为

『正确答案』B

4.对A公司为甲企业的银行贷款提供担保一事，下列表述中符合《公司法》规定的有(　)。

A.甲企业不得参加表决

B.乙企业不得参加表决

C.该事项可以由A公司董事会决议

D.该事项必须经A公司股东大会决议

『正确答案』AD

5.关于A公司提起行政诉讼的下列表述中，正确的有(　)。

A.A公司是原告

B.作出处罚决定的工商行政管理部门是被告

C.A公司有权提起诉讼的最后期限是2012 年10月15日

D.作出处罚决定的工商行政管理部门的上级机关是被告

『正确答案』ABC

【例题·综合题】(2009)A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投资设立的有限责任公司，主要从事家具的生产与销售。A公司成立于2006年1月，注册资本为人民币1000万元，其中：甲以实物折合现金300万元出资，乙以现金500万元出资，丙以专利权折合现金200万元出资。A公司依法设有董事会。

2008年8月，甲与C有限责任公司(简称C公司)达成协议，甲将其持有的A公司股权的80%转让给C公司。

1.如果A公司章程规定甲、乙、丙分期缴纳出资，则根据《公司法》的规定，三位股东的首次出资额之和最低为人民币(　)。

A.150万元

B.200万元

C.250万元

D.300万元

『正确答案』B

『答案解析』根据规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，即200万元。

2.根据《公司法》的规定，A公司董事会的职权有(　)。

A.对公司增加注册资本作出决议

B.对修改公司章程作出决议

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制定公司的基本管理制度

『正确答案』CD

『答案解析』对公司增加注册资本作出决议、对修改公司章程作出决议是股东会的职责。

3.关于甲向C公司转让股权的下列说法中，正确的有(　)。

A.甲向C公司转让股权应当征得乙同意

B.甲向C公司转让股权应当征得丙同意

C.甲向C公司转让股权后，A公司应当向C公司签发出资证明书

D.甲向C公司转让股权后，A公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载

『正确答案』ABCD

『答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，A公司股东就3人，需获得另两人的同意，故AB正确。转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，相信股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，故CD正确。

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