中级审计师

考点一　设立

【例题·综合题】(2010初)A、B、C、D四个自然人设立甲公司(有限责任公司)的出资方式可以为(　)。

A.货币

B.实物

C.知识产权

D.劳务

『正确答案』ABC

『答案解析』劳务属于合伙企业专门的出资形式，别的企业是不可以以劳务出资的。

【例题·单选题】根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司

C.非法人组织不能作为发起人

D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股份有限公司的成立条件。(1)以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，A错误;(2)设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，B正确，选项C错误;(3)以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，D错误。

【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

『正确答案』B

『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

【例题·单选题】甲是依法设立的分公司，下列表述中符合规定的是(　)。

A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

『正确答案』D

『答案解析』公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

【例题·单选题】下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

A.股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资

B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任

C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%

D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限责任公司的设立。(1)股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，A错误。(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任，B错误。(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%，C正确。(4)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，D错误。

【例题·单选题】某有限责任公司由两名股东出资设立，根据《公司法》的规定，下列有关该公司出资的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

A.该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为2万元

B.该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为3万元

C.该公司的注册资本至少应当为10万元，可以在两年内缴清

D.该公司的注册资本至少应当为10万元，为股东实缴资本

『正确答案』B

『答案解析』有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，注册资本超过3万元的，可以分期缴纳，但首期缴纳的注册资本不得低于注册资本的20%，且不得低于注册资本的最低限额。

【例题·单选题】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币(　)。

A.100万元

B.500万元

C.1000万元

D.2000万元

『正确答案』B

考点二　组织结构

【例题·多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。

A.修改公司章程

B.与其他公司合并

C.增加公司注册资本

D.变更公司名称

E.变更公司住所

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核点是股份有限公司的特别决议，与有限责任公司相同，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的事项主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或减少公司注册资本，变更公司形式。

【例题·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是(　)。

A.制订公司的利润分配方案

B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

『正确答案』A

『答案解析』本题考核董事会职权。股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项D不符合规定。

【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的是(　)。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。

E. 董事会由3～19人组成

『正确答案』ACDE

『答案解析』根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。有限责任公司董事会由3～13人组成。

【例题·多选题】属于有限责任公司股东会行使职权的有(　)。

A.选举和更换全部董事、监事

B.对公司增加注册资本作出决议

C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

E.决定公司的经营方针和投资计划

『正确答案』BE

『答案解析』选项A：股东大会不能选举和更换全部董事、监事，只能选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ;C选项：不属于股东大会的职权范围;D选项属于董事会的职权。

【例题·多选题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有(　)。

A.董事会人数减至4人时

B.未弥补亏损为1000万元时

C.监事提议召开时

D.持有该公司20%股份的股东请求时

E.董事会提议召开时

『正确答案』ADE

『答案解析』(1)选项A：董事会人数减至4人时，低于法定最低人数5人;(2)选项B：公司未弥补亏损1000万尚未达到股本总额的1/3(5000×1/3=1667万元);(3)选项C应为监事会提议召开。

【例题·单选题】下列关于有限责任公司监事会组成和任期的表述中，不正确的是(　)。

A.监事会的成员一般不得少于三人

B.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会

C.监事会设主席一人，由股东会选举产生

D.监事的任期每届为三年;监事任期届满，连选可以连任

『正确答案』C

『答案解析』选项AB符合公司法第52条第1款的规定。公司法第52条第3款规定：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。故选项C错误。选项D的依据为公司法第53条。需注意：公司董事的任期由章程规定，而监事的任期则由公司法规定。

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