初级审计师

1[.多选题]公司解散时，应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有（）。

A.有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组

B.在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿

C.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产

D.公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任

E.公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼

[答案]BCD

[解析]本题考核公司解散。(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;所以选项A错误;(2)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以选项B正确;(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配;所以选项C正确;(4)公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任;所以选项D正确;(5)公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼;所以选项E错误。

2[.多选题]公司解散时，应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有（）。

A.有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组

B.在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿

C.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产

D.公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任

E.公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼

[答案]BCD

[解析]本题考核公司解散。(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;所以选项A错误;(2)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以选项B正确;(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配;所以选项C正确;(4)公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任;所以选项D正确;(5)公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼;所以选项E错误。

3[.多选题]公司解散时，应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有（）。

A.有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组

B.在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿

C.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产

D.公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任

E.公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼

[答案]BCD

[解析]本题考核公司解散。(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;所以选项A错误;(2)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以选项B正确;(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配;所以选项C正确;(4)公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任;所以选项D正确;(5)公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼;所以选项E错误。

4[.多选题]《公司法》规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括（）。

A.无民事行为能力者

B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者

C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者

D.本公司股东

E.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年

[答案]ABCE

[解析]本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。

5[.多选题]下列关于有限责任公司设立、组织机构及公司章程的说法中，正确的有（）。

A.所有一人有限责任公司均可以再投资设立新的一人有限责任公司

B.设立董事会的，其成员为3-13人

C.股东人数不超过50人

D.公司章程应由全体股东共同制定

E.有限责任公司均应当设立监事会

[答案]BCD

[解析]本题考核有限责任公司的设立、组织机构及公司章程。自然人投资设立的一人公司不能再投资设立新的一人公司。所以选项A错误。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。所以选项E错误。

6[.多选题]下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有（）。

A.董事会的议事方式一律由法律规定

B.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录

C.董事会的表决程序一律由公司章程规定

D.应当在会议记录上签名的董事仅限于出席会议并投赞成票的董事

E.董事会决议的表决实行一人一票

[答案]BE

[解析]本题考核董事会。董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，由公司章程规定;所以选项AC错误。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;所以选项B正确，选项D错误。董事会决议的表决，实行一人一票;所以选项E正确。

7[.多选题]根据公司法律制度的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，人民法院依法不予受理的有（）。

A.股东利润分配请求权受到损害

B.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难且符合《公司法》相关规定

C.公司财产不足以偿还全部债务

D.公司被市场监督管理机关吊销《企业法人营业执照》后，未依法成立清算组进行清算

E.公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难

[答案]ACD

[解析](1)股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害、或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未经行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;ACD正确。(2)选项BE属于人民法院应当受理的情形。

8[.多选题]若公司董事会作出的决议存在违反公司章程规定的内容，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有（）。

A.公司非控股股东

B.列席董事会会议的非股东监事

C.出席董事会会议具有表决权的非股东董事

D.出席董事会会议的股东

E.受决议内容影响的股东

[答案]ADE

[解析]本题考核公司决议的撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。所以只有股东有权针对公司决议提起撤销之诉。

9[.多选题]根据《公司法》规定，下列关于公司章程和股东责任的说法中，正确的有（）。

A.公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

B.股份有限公司章程由发起人制定，采用募集方式设立的，须经创立大会经过

C.设立公司必须依法制定公司章程

D.公司章程具有普遍约束力

E.有限责任公司修改公司章程的，须经代表2/3以上表决权的股东通过

[答案]ABCE

[解析]本题考核公司章程和股东责任。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。选项D错误。

10[.多选题]根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司的股份，但是（）的情形除外。

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份用于员工持股计划或者股权激励

D.接受本公司的股票作为质权的标的

E.股东对股东会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份

[答案]ABC

[解析]本题考核股份转让的限制。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（责任编辑：gx）

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