物业管理师

为了帮助考生复习2011年物业管理师考试中物业管理基本制度与政策这门学科，此处特地整理编辑2011物业管理师考试物业管理基本制度与政策辅导资料，希望可以对参加2011年物业管理师考试的各位同学有所帮助！

异议股东股权收购请求权介绍

新《公司法》对异议少数股东提供什么样的法律保护？

原《公司法》无相应规定；而新《公司法》中的第七十五条有相关规定，即：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

这是新修订的《公司法》新增的一条保护少数股东的条款，原《公司法》并无相关的规定。

股东会是公司最高权力机构，通常情况下，股东会职权范围内所有重大事项的决定都是通过多数表决的方式来决定，对于特别重大事项，还要求通过绝对多数来通过。公司重大事项的决定权是掌握在多数股东手中，少数股东很难对公司重大事项的决定施加实质性的影响，因此，在一些重大事项的决定上，公司少数股东很可能受到多数暴政的伤害，多数股东利用其掌握多数表决权强行通过损害少数股东利益的决议，鉴于此，新修订的《公司法》增加了给予异议股东收购请求权，即退出公司的出资的救济措施。也就是新《公司法》赋予在一些特别重大事项上与多数股东持不同意见股东享有请求公司收购其持有的股权的权利，以便其能够退出公司，保全自己的利益。

适用的条件

根据上述规定，只要具有下列情形之一的，异议股东即可请求公司收购其持有的股权：

（1）公司连续五年不向股东%中大网校%分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

收购请求权的行使

对于股东会作出上述事项的决定后，异议股东即可要求公司以合理价格收购其持有的股权。具体收购价格与条件，公司与股东协商确定。

司法救济

如果股东与公司就股权收购在股东会会议决议通过之日起60天内不能达成协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼，请求人民法院作出裁决。

股权转让交付及效力说明

股权转让后公司应当履行哪些法律手续？

原《公司法》第三十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

原《公司法》第三十六条对股权转让后要履行的法律手续非常简单，只要求受让人的姓名及有关情况记载股东名册即可完成。而新修订的《公司法》第七十四条对股权转让后需要办理的有关手续增加了许多，除股东名册变更外，包括注销出资证明、签发新的出资证明以及变更公司章程记载等。所以按照新《公司法》的有关规定，股权转让后需要办理以下法律手续：

出资证明的注销与签发

按照新《公司法》第三十二条规定，股东出资后，公司必须向股东签发出资证明，出资证明是公司签发给股东的股权凭证。出资证明是记名的，转让必须变更出资证明的记载。为此，新修订的《公司法》规定，股权转让后，必须注销原股东的出资证明，向新的股东签发新的出资证明。这样，就不会因为同时存在两个出资证明而引发不必要的纠纷。

变更股东名册记载及股东变更登记

新修订的《公司法》第三十二条对股东名册记载的内容及法律效力作出了明确规定，明确了股东名册记载及登记具有证明股东资格、对抗第三人的法律效力。它规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

根据上述规定，股权转让后，如果不变更股东名册记载，受让股权的股东就不能向公司主张其股东权利；如果不办理股东变更登记，他也无法对抗其他对其受让股权提出的权利请求。受让人取得股权就得不到有效保障。因此，新《公司法》规定，要求股权转让后，公司必须变更股东名册记载并办理股东变更登记。

变更公司章程记载

根据新《公司法》第二十五条的规定，股东的姓名或者名称属于公司章程绝对必要记载事项。公司章程必须由全体股东签名或盖章。从性质上来说，公司章程是股东自治的重要法律文件。因此，股权转让后，股东变更了，原公司章程关于股东姓名或者%中大网校%名称记载就与实际情况不符合，有必要变更该记载事项。所以，新修订的《公司法》增加了这一要求。同时，由于股权转让本身就已经征得了股东的同意，所以变更公司章程股东姓名或名称的

记载就无须再通过股东会的决议。

上述手续履行的法律效力

从新《公司法》第七十四条来看，该规定是强制性的，是法律要求公司必须履行的法律义务。也就是说，受让股权的股东有权依法要求公司履行上述手续，承认其公司股东的资格和尊重其作为股东所享有的权利，一旦这些手续得以履行，他就可以对抗任何第三人。对于公司来说，履行了上述手续，受让人就成为公司合法股东，在享有股东权利的同时，也要承担和履行股东对公司的义务，遵守公司章程。

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