证券从业资格证

(四)增发的特别规定

向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合一般规定外，还应当符合：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(2)除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务型投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

二、非公开发行股票的条件

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

(一)非公开发行股票的特定对象应当符合的规定

非公开发行股票的特定对象应符合以下规定：(1)符合股东大会决议规定的条件。(2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应经国务院相关部门事先批准。

(二)上市公司非公开发行股票的规定

上市公司非公开发行股票，应符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次认购取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的其他规定。

新增：定价基准日是指计算发行底价的基准日，可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

(三)上市公司不得非公开发行股票的情形

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受过证监会的行政处罚，或最近12个月内受过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查;(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

三、新股发行的申请程序

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的申请程序如下：

(一)聘请保荐人(主承销商)

上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

(二)董事会作出决议

上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

(三)股东大会批准

股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

2012年证券从业考试科目证券发行与承销第五章讲义汇总

（责任编辑：xll）

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