证券从业资格证

第三节　可转换公司债券的发行与上市

大纲要求：熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

知识点一、可转换公司债券的发行

(一)发行方式

按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。

主要的四种发行方式类型(多选题)：

1.全部网上定价发行;

2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;

3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;

4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

(二)配售安排

1.上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

2.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

3.上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

(三)保荐要求

发行可转债，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人。

(四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

T-5日，所有材料报上海证券交易所;

T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;

T日，上网定价发行日;

T+1日，冻结申购资金;

T+2日，验资报告送达上海证券交易所;

T+3日，中签率公告见报;

T+4日，摇号结果公告见报;

T+4日以后，做好上市前准备工作。

【例题5·多选题】上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以(　)。

A.对同一类别的机构投资者应当按不同的比例进行配售

B.对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

C.对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售

D.对不同类别的机构投资者设定相同的配售比例

『正确答案』BC

知识点二、可转换公司债券的上市

(一)可转换公司债券的上市保荐

1.可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

2.发行人向证券交易所申请其可转换公司债在证券交易所上市，应当由保荐机构推荐。持续督导期为可转换公司债上市当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。

(二)可转换公司债券的上市条件

上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：

1.可转换公司债券的期限为1年以上。

2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

(四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复(P272～273)

发行可转债的上市公司涉及下列事项时，证券交易所可以根据实际情况和证监会的要求，决定可转债的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：(9条)

1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。

2.行使可转换公司债券赎回、回售权。

3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。

4.作出发行新公司债券的决定。

5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。

6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。

7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。

8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。

9.中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。

(五)停止交易

证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：(多选题)

1.可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。

2.可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。

3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。

除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。

(六)暂停上市

上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：(P287)

1.公司有重大违法行为;

2.公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;

3.发行可转债所募集的资金不按照核准的用途使用;

4.未按照可转债募集办法履行义务;

5.公司最近两年连续亏损;

6.其他

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（责任编辑：lqh）

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