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证券《发行与承销》第三章企业的股份制改组经典真题回顾

【真题1】(单项选择题)发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到( )的要求。

A.资产独立

B.机构独立

C.财务独立

D.人员独立

【答案】A

【名师详解】生产经营场所属于公司有形的固定资产，是为了达到财产的独立。

【真题2】(单项选择题)中介机构在协助企业进行改组时应按下列( )顺序进行工作。

A.资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准

B.确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案

C.拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准一资产评估

D.资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准

【答案】A

【名师详解】企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：

(1)进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告;

(2)确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案;(3)向工商行政管理部门办理公司名称预先核准;

(4)取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复;

(5)取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

【真题3】(多项选择题)企业进行股份制改组是为了( )。

A.确立法人财产权

B.建立规范的公司治理结构

C.使公司组织形式更合理

D.筹集资金

【答案】ABD

【名师详解】企业股份制改组的目的就是为了：①确立法人财产权，解决资产归属问题;②建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系;③筹集资金，为扩大生产募集资金。

【真题4】(多项选择题)对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下( )措施加以解决。

A.收购具有同业竞争的产业

B.引入第三方，转化成外部竞争

C.竞争方将有关业务转让给无关联的第三方

D.放弃存在同业竞争的业务

【答案】ACD

【名师详解】对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司;(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方;(3)拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务;(4)竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。

【真题5】(判断题)在进行资产评估时对不同公司投入股份有限公司的同类资产，可以按不同价格标准评估。( )

【答案】×

【解析】对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估，做到公平、公正。

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（责任编辑：lqh）

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