证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第九章讲义(5)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业资格考试的相关重点!!

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券

所谓可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

一、可交换公司债券发行的基本要求

(一)申请发行可交换公司债券应满足的条件

持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

1.申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。

2.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。

3.公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。

4.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

5.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。

6.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。

7.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

8.不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

(二)预备用于交换的上市公司股票应具备的条件

1.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度力口权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

3.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

二、可交换公司债券的主要条款

(一)期限

可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

(二)定价

面值为每张人民币100元，发行价格则由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

(三)赎回与回售

可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

(四)股票的交换期

可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

(五)股票交换的价格及其调整与修正

公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

(六)担保安排

预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

(七)评级

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

三、操作程序及其他

(一)发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制

可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。

(二)其他相关事项

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

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