证券从业资格证

(六)发行人的基本情况

1、发行人的基本情况。发行人应披露的基本情况主要包括：(1)注册中、英文名称;(2)注册资本;(3)法定代表人;(4)成立日期;(盯住所和邮政编码;(6)电话、传真号码;(7)互联网网址;(8)电子信箱。

2、发行人的改制重组情况。发行人应详细披露改制重组的情况主要包括：(1)设立方式;(2)发起人;(3)在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(4)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(5)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(6)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系;(7)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;(8)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

3、发行人的股本变化情况。发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。同时，发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。发行人应披露的股本情况主要包括：(1)本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;(2)前10名股东;(3)前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务;(4)若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State-own Shareholder)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder)，并披露前述标识的依据及标识的含义;(5)股东中的战略投资者持股及其简况;(6)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;(7)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

4、发行人关联方情况。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：(1)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所;(2)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;(3)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。发行人还应当披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，结合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所坦的作用等因素进行分析判断。另外，律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内"实际控制人没有发生变更"的重要依据。

5、如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：(1)内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;(2)本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间、未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况;(3)发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见;(4)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

6、若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况;进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

7、发行人员工简介及其社会保障情况。发行人应简要披露员工及其社会保障的情况主要包括：(1)员工人数及变化情况;(2)员工专业结构;(3)员工受教育程度;(4)员工年龄分布;(5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。

8、重要承诺及其履行情况。发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

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（责任编辑：xll）

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