证券从业资格证

(十一)财务会计信息

1、报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。在新旧会计准则过渡期间，拟上市公司在编制和披露3年及1期比较财务报表时，应当确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在本部分和会计报表附注中披露。与此同时，拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。

2、审计意见披露。发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

3、会计政策和会计估计披露。发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：(1)收入确认和计量的具体方法。(2)金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和l计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法。(3)发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。(4)长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法。(5)投资性房地产的种类和计量模式：采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法;投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。(6)固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率。(7)无形资产的计价方法和摊销方法：使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况;使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据。(8)除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法。(9)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法。(10)借款费用资本化的依据及方法。(11)其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。(12)报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。

4、分部信息披露。发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。

5、收购兼并信息披露。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

如果发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，且重组符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》所规定的主营业务没有发生重大变化的条件，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。

如果上述重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示;如果上述重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及1期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

6、非经常性损益情况披露。发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近3年及1期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近3年及1期扣除非经常性损益后的净利润金额。

中国证监会于2008年10月31日对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》进行了修订，规定在编报招股说明书时，发行人应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同发行人正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况作出合理判断，并作充分披露;除应披露非经常性损益项目和金额外，还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明;对"其他符合非经常性损益定义的损益项目"以及根据自身正常经营业务的性质和特点界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独作出说明;发行人计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响的，应当予以扣除;注册会计师为发行人招股说明书、申请发行证券材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分关注，并对发行人披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实。

7、固定资产和对外投资情况披露。发行人应扼要披露最近1期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值;对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。

8、无形资产情况披露。发行人应扼要披露最近1期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为人账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。

9、债项披露。发行人应扼要披露最近1期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

10、所有者权益情况披露。发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期未股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

11、现金流情况披露。发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。

12、其他。发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

13、主要财务指标。发行人应列表披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。

14、盈利预测的披露。(1)如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。(2)发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。(3)发行人披露盈利预测报告的，应声明“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”(4)发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明;盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数;需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表;盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等;盈利预测数据包含特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

15、境内外披露差异。发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。

16、资产评估及验资报告。发行人在设立时及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因;发行人设立时及以后的历次验资报告，也需要对其历次资本变动与资金到位情况进行简要说明。

(十二)管理层讨论与分析

发行人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容，还应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于下列内容，并可视实际情况根据重要性原则有选择地进行增减：

1、财务状况分析一般应包括以下内容：(1)发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近3年及1期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素。(2)发行人应分析披露最近3年及1期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力;发行人最近3年及1期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。(3)发行人应披露最近3年及1期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产帧式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力。(4)发行人最近1期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出件的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

2、盈利能力分析一般应包括以下内容：(1)发行人应列表披露最近3年及1期营业收入的构成及比例，并分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收人存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响。(2)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年及1期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素。(3)发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明。(4)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。(5)发行人应列表披露最近3年及1期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度。(6)发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

3、资本性支出的分析一般应包括以下内容：(1)发行人应披露最近3年及1期重大的资本性支出情况;如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响。(2)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量;未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。

4、发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

5、发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

6、发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响;如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。

(十三)业务发展目标

1、发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

2、发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。

3、发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

4、发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。

2012年证券从业考试科目证券发行与承销要点解析四

2012年证券从业考试科目证券发行与承销要点解析三

（责任编辑：xll）

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