证券从业资格证

第二节　H股的发行与上市

大纲要求：熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

H股指注册地在内地、上市地在香港的外资股。

知识点一、H股的发行方式

H股的发行方式是公开发行加国际配售

知识点二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求

《关于企业申请境外上市有关问题的通知》明确国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请，具体申请条件如下：(6条，P391,考试点一般在第三条)

(1)符合我国有关境外上市的法律法规和规则;

(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

(3)净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

(4)具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度;

(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

(6)其他。

知识点三、H股的发行与上市条件(考试重点，P391)

H股发行的条件由香港联交所《上市规则》规定： (多选、判断，注意几个数字、比例与时间要求)

(一) 盈利与市值要求：3点，P391

股份有限公司满足下列条件之一即可：

1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元(最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不低于3000万港元)，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于2亿港元。

2.公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元。

(二)最低市值要求：新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元

(三)公众持股市值和持股量要求：3点，P387

1.新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

2.若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时预期市值也不得少于5000万港元。

3.如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%~25%之间的较低百分比。

(四)股东人数要求： 2点，P387

1.按“盈利与市值要求”第1、2条申请上市的发行人至少有300名股东;按第3条的，至少有1000名股东。

2.持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

(五)持续上市责任

控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

(六)公司治理要求

1.公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港;

2.需指定至少3名独立非执行董事，其中1名必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

3.发行人董事会下须设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会;

4.审核委员会成员须至少有3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

知识点四、H股发行的工作步骤　14步，P388，了解

知识点五、H股发行的核准程序： P389

【例题·单选题】内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至少为(　)港元。

A 1

B 2

C 3

D 5

『正确答案』B

第三节　内地企业在香港创业板的发行与上市市

大纲要求：熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。

知识点一、香港创业板市场的上市条件 ( P388，了解)

知识点二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件 (P392)

(一)运作历史要求

新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下述条件之一，此规定可减至12个月：

1.会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元。

2.上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元。

3.上市时预计市值不少于5亿港元。

但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

(二)市值要求

新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4 600万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

(三)公众持股市值与持股量要求

1.新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3 000万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。

2.若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元(在上市时决定)所需的百分比或发行人已发行股本的20%。

(四)股东人数要求

如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。

【例题·单选题】内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于(　)万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则市值不得少(　)亿港元。

A 4600,5

B 4000,5

C 4600,4

D 5000,5

『正确答案』A

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（责任编辑：lqh）

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