证券从业资格证

第四节　境内上市公司所属企业境外上市

大纲要求：熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。

境内上市公司所属企业境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

知识点一、上市公司所属企业境外上市的条件 P393,8条(多选)

1.上市公司在最近三年连续盈利;

2.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;

3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;

4.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;

5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;

6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;

7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;

8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

知识点二.上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 (P394，了解)

1、董事会表决事项

2、股东大会表决事项

知识点三、财务顾问的职责(P394 )

所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。

包括：尽职调查、持续督导。

1.持续督导期：财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后的1个完整会计年度，持续督导上市公司维持其独立上市地位。

2.财务顾问应当自持续督导工作结束后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

知识点四、信息披露(P395 ，了解)

知识点五、监督管理(P395 ，了解)

【例题·单选题】上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的(　)

A 5%

B 10%

C 15%

D 20%

『正确答案』B

第五节　外资股招股说明书的制作

大纲要求：了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。

知识点一、招股说明书的形式

1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

(两者在合同法上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请，但在证券法上具有不尽相同的法律意义。招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则;信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股邀约文件，只供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无需履行招股书注册手续。)

2.采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。

3.如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

知识点二、招股说明书的内容 P402-405

内容与格式要求，共20条，了解

知识点三、招股说明书的编制 (多选题)

外资股招股说明书的编制一般需要经过以下四个过程：

(一)资料准备

股票发行准备阶段一开始，主承销商即须提供一份调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。主承销商的律师也须协助主承销商进行尽职调查。这项工作将一直持续至有关的结论性文件和招股说明书定稿，经查证核实的全部资料将成为招股说明书形成的根据。

(二)招股说明书草案的起草

在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。

(三)验证指引或验证备忘录的编制

在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作，包括核查与验证招股说明书的各项资料依据;要求公司管理人员和各专业中介机构就招股说明书内的各项事实提供说明确认，提交证明文件，或提供其他证据，履行“适当验证”的职责;然后，由律师编制出详细的验证指引或验证备忘录，经发行人董事及其他验证人签署确认。

(四)“责任声明书”的签署

依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。

【例题·判断题】招股章程形式和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

『正确答案』√

更多关注：证券资格考试用书  证券考试培训  2013年度证券业从业人员资格考试公告 

（责任编辑：lqh）

共5页,当前第3页  第一页  前一页  下一页