证券从业资格证

第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

大纲要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

知识点一、股份有限公司的合并和分立

(一)合并

分类：吸收合并和新设合并

吸收合并就是(A+B=A)，新设合并就是(A+B=C)

公司(不是股东通知)应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。(此处年年考)

(二)分立

分类：新设分立和派生分立

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

知识点二、股份有限公司的解散和清算

(一)解散的概念：法人资格的消失

1.公司解散时，应当进行必要的清算活动。

(二)解散的原因(五点)

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东会或者股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。经营管理发生严重困难，不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请人民法院解散公司。清算：(上述原因1、2、4、5)公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组(由董事会或股东大会确定的人员组成)开始清算。否则，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。分别编制资产负债表和财产清单等。

(三)解散的清算

清算组的规范运作：

1.通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

2.清算组制订清算方案。

3.清偿顺序(非常重要，经常考)。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

4.清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。

5.破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

6.制作、确认清算报告和公告公司终止。

【例题·判断题】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

『正确答案』√

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（责任编辑：lqh）

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