证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十二章讲义(5)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业 资格考试的相关重点!!

第五节 上市公司并购重组财务顾问业务

一、业务许可

上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

(一)财务顾问的资格条件

证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(1)公司净资本符合中国证监会的规定;(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度;(3)建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制;(4)公司财务会计信息真实、准确、完整;(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;(6)财务顾问主办人不少于5人;(7)中国证监会规定的其他条件。

证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

(二)财务顾问主办人的资格条件

个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应当具有证券从业资格、取得执业资格证书，且符合其他的条件。

(三)财务顾问业务的资格申请

证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交下列基本文件：(1)申请报告;(2)营业执照复印件和公司章程;(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历;(4)符合《财务顾问管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料;(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明;(6)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历;(7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告;(8)律师出具的法律意见书;(9)中国证监会规定的其他文件。

(四)财务顾问主办人的资格申请

个人申请注册成为财务顾问主办人，应当通过所任职的财务顾问向中国证监会提出申请。

(五)有关独立财务顾问业务限制的规定

证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。

2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。

3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。

4.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

5.在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

6.与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

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（责任编辑：xll）

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