证券从业资格证

第三节　首次公开发行股票的发行方式

大纲要求：掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。

根据《证券发行与承销管理办法》首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

知识点一、股票发行的基本原则

(一)“三公”原则：公开、公平、公正原则

(二)高效原则

(三)经济原则

发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。(判断题)

知识点二、向战略投资者配售(重点掌握)

1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

2.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

3.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

知识点三、向参与网下配售的询价对象配售(与网上发行同时进行)

1.公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。即要在25%以上。

(新增内容)3.股票配售对象(多选题)的类别：经批准募集的证券投资基金;全国社会保障基金;证券自营户;证券集合资产管理计划;信托自营户;信托资产信托计划(阳光私募);财务自营户;保险和保险资产投资;QFII(特殊)的证券投资户;在相关监管部门备案的企业年金基金;主承自主推荐;证监会认可的其他。

4.询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户(判断题)，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。参与累计询价和网下配售应当全额缴付申购资金。

5.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

6.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

7.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票(多选题)：未参与初步询价;询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

(为了提高网下发行的效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所的进行电子化发行。

8.网下发行电子化：是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。

(一) 网下配售的基本规定

1.根据主承销商的委托，证券交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价和累计投标询价。

2.根据主承销商的委托，证券登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付及其网下发行募集款的收取。

3.结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

4.中国证券业协会向证券交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。

5.参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向证券交易所申请申购平台证书。

(二) 询价与申购

初步询价前2个交易日内：发行人申请股票代码;发行人和主承销商刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告;

初步询价开始前1个交易日12：00前：询价对象及股票配售对象应当完成在中国证券业协会的登记备案工作;

初步询价期间：主承销商可实时通过申购平台获得初步询价报告情况。原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

初步询价截止后：主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象的信息。

累计投标询价开始前1个交易日15:00之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。

累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。

T日(累计投标截止日)15:00以后：主承销商查询并下载申报结果。

T日(累计投标截止日)15:30之前：将确认后的申报结果发送到登记结算平台。

对(一)、(二)的总结：

交易所向符合条件的提供申购平台→在平台,初步及累计投标询价→结算公司在结算平台代主承收申购款和网下款→结算行对资金合规检查→协会向交易所提供询价和配售对象数据→初步截止后，主承从申购平台获取报价→确认有效报价、询价和配售对象信息→累投开始前1交易日15点前将配售对象发送结算平台→可以多次申报，不可撤、修→累计申购总数不超总量→主承实时查询，确认累计结果→确认后T日(累投截止日)15:30前发送至结算平台。

(三)资金收取与划付

1.登记结算公司在结算银行开立网下资金申购专户，用于网下资金申购的收付;

2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至资金申购专户;

3.T日(累计投标询价截止日)16:00为网下申购资金入账的截止时点;

4.主承销商于T+2日7:00前将确定的配售结果数据通过PROP发送至登记结算平台。

5.结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，办理配售对象的退款。

(四) 股份登记

登记结算平台根据主承销商发送的网下配售结果办理网下发行股份初始登记。

【例题1·多选题】主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列(　)情形之一的询价对象不得配售股票。

A.未参与初步询价

B.询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致

C.未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金

D.有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

『正确答案』ABCD

【例题2·多选题】首次公开发行股票网下发行电子化是指通过(　)及(　)完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。

A.交易所交易系统

B.交易所申购平台

C.登记结算公司登记结算平台

D.电话通讯方式

『正确答案』BC

知识点四、向参与网上发行的投资者配售

向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。当按价格区间上限申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

(一)上网资金申购的基本规定(以上交所为例)

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，发行人及其主承销商网下配售股票应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价退还给投资者。

投资者具体申购流程如下：

1.申购时间。沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(下文简称“T日”)向上交所申购在上交所发行的新股，申购时间为T日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

2.申购单位及上限。每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股(深交所是500股)，超过的必须是1000的整数倍。除法规规定的证券账户外，每1个证券账户只能申购1次，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第1次为准申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除。

3.申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上证所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每1有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

4.资金交收及透支申购的处理。

结算参与人应使用其资金交收账户(即结算备付金账户)完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。

5.如结算参与人发生透支申购(即申购总额超过结算备付金余额)的情况，则透支部分确认为无效申购不予配号，具体办法如下：会员单位在T+1日16：O0前将资金不实的申购账号及其对应席位号告知上交所，且上报的资金不实申购总额须与透支总额相等，由上证所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定时间内将资金不实的账号告知上证所，T+2日，上证所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均确认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购。由此产生的一切法律责任，由会员单位承担。

【例题3·单选题】上网资金申购，一个证券账户能够申购几次(　)。

A.1

B.2

C.3

D.4

『正确答案』A

(二)上网发行资金申购流程

0 1 2 3 4

申　冻 验 摇　解 缩短流程的是将1、2合并

1.T日，申购

上网申购期内，投资者按委托买人股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得撤单。

2.T+1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结

3.T+2日，中国登记结算公司配合会计师事务所验资，交易所配号

发行人和主承销商应在T+2日前(含T+2日)提供确定的发行价格。

4.摇号抽签、中签处理。申购日后的第3天(T+3日)，发行人和主承销商公布确定的发行价格和中签率，并进行摇号抽签，中签处理。中国结算上海分公司对申购的投资人按确定的新股发行价格予以扣款。

5.资金解冻。申购日后的第4天(T+4日)，发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻。

【例题4·单选题】上网资金申购新股时，如中签失败，投资者最快可于申购T日后的第几天得到被冻结的资金。

A.T+1

B.T+2

C.T+3

D.T+4

『正确答案』D

(三)上网发行资金申购的缩短流程，见普通流程。

沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短l个交易日，申购流程如下：

1.投资者申购(T日)。

2.资金冻结、验资及配号(T+1日)。

3.摇号抽签、中签处理(T+2日)。

4.资金解冻(T+3日)。

深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每一申购单位为1 000股，申购数量不少于1 000股，超过l 000股的必须是l 000股的整数倍;而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。此外，在申购细节上，深交所规定，每一证券账户只能申购1次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行1次申购的情况)，除第1次申购外，均视为无效申购;上交所则规定每一证券账户只能申购l次，但法规规定的证券账户除外。

【例题5·单选题】关于上网资金申购流程，下列说法正确的是：(　)。

A.申购日后的第2天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结

B.申购日后的第3天，中国结算上海分公司配合上交所指定的会计师事务所对申购资金进行验资

C.中国结算上海分公司于T+4日根据中签结果进行新股认购清算

D.申购日后的第4天，对未中签部分予以解冻

『正确答案』D

『答案解析』A为T+1日，B为T+2日 C T+4日对资金解冻

知识点五、股票发行中的其他发行方式

(一)“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式

“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。

(二)“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式

“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。

(三)“与储蓄存款挂钩”方式

“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。

(四)上网竞价方式

上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格;当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

(五)市值配售方式

2000年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

知识点六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。

(一)超额配售选择权的概念

超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次报销不分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

(二)超额配售选择权的实施

发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的授权，以及主承包销和行使选择权的责任。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

(三)超额配售选择权的行使

1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。

3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

(四)超额配售选择权的披露(P171)

1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况(多选题，特别注意)：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;发行人本次发行的股份总量;发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

【例题6·单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的(　)个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

A.2

B.3

C.4

D.5

『正确答案』B

知识点七、回拨机制

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

知识点八：中止发行机制(全新内容，多选题，特别注意)

公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。

【例题7·单选题】主承销商可以按照不超过包销数额(　)比例向投资者发售。

A.100%

B.105%

C.115%

D.125%

『正确答案』C

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（责任编辑：lqh）

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