证券从业资格证

第四节　首次公开发行的具体操作

大纲要求：熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等;掌握承销的有关规定。

知识点一、推介

1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。

知识点二、询价和定价(见第二节)

知识点三、申购

(一)上交所申购流程(见第三节)

上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：

1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。

(二)深交所申购流程

T日投资者申购;T+1日资金冻结、验资及配号;T+2日组织摇号抽签、中签处理;T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。

(三)网下发行与网上发行的衔接(重点) T-1日公告

1.发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。

2.网下发行参与对象不得参与网上发行。

3.网上发行和网下发行的回拨。

发行人和主承销商应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上交所。发行人和主承销商未在规定时间内通知上交所的，发行人和主承销商不得进行回拨处理。发行人和主承销商应在回拨处理后将网下申购资金予以解冻。

知识点四、发售

发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。

知识点五、验资

投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。

知识点六、承销

1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。

2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中(须)披露失败后的处理措施。

3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

主承应在上市10日内向证监会报备承销总结报告(申报时间)。

第五节　股票的上市保荐

大纲要求：掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。

知识点一、股票上市的条件与审核

1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

第一，股票经中国证券会核准已公开发行;

第二，公司股本总额不少于人民币5000万元;

第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上;

第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

第五，证券交易所要求的其他条件。

2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。

【例题1·多选题】股票上市条件(　)。

A.股票经中国证监会核准已公开发行

B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

C.公司股本总额不少于人民币5000万元

D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;人民币4亿元以上的，股份的比例为10%

『正确答案』ABCD

知识点二、股票锁定的一般规定(新增内容)

1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：(1)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制;(2)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;(3)深交所认定的其他情况。

2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：

(1)本公司股票上市交易之日起1年不得转让;

(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(3)董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的;

(4)其他。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。

锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定;未满一年的，按100%锁定。

【例题2·判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。(　)

『正确答案』×

『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。

知识点三、 股票的上市保荐和持续督导

根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。

1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。

3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。

4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

6.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况;申请上市股票、可转债的发行情况;保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明;保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;对公司持续督导工作的安排;保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;保荐机构认为应当说明的其他事项;证券交易所要求的其他内容。

7.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。

8.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。

知识点四、 股票上市申请和上市协议

1.经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会内容编制上市公告书。

2.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内(特别注意)，作出是否同意上市的决定并通知发行人。

3.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。

知识点五、 剩余证券的处理

1.证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。

2.通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。

知识点六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导

中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。

根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。

知识点七、创业板发行、上市、持续督导

(一)创业板发行

发行人申请首次公开发行股票的条件：

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

(3)最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

(4)发行后股本总额不少于3000万元。

(二)创业板上市

条件：

(1)股票已公开发行;

(2)公司股本总额不少于3000万元;

(3)发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

(4)公司股东不少于200人;

(5)公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

(6)深交所其他条件

其中1～5项为深交所上市的必要条件。

(股票锁定要求刚才讲过，自己看下)

(三)创业板督导

保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。

【例题3·多选题】发行人申请股票在深交所创业板上市，应当符合(　)。

A.股票己公开发行

B.公司股本总额不少于3000万元

C.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

D.公司股东不少于100人

『正确答案』ABC

『答案解析』D项，公司股东不少于200人

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（责任编辑：lqh）

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