证券从业资格证

第二节　并购重组审核委员会工作规程

知识点一、适用事项

并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

1.根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;

2.上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;

3.上市公司实施合并、分立的;

4.中国证监会规定的其他并购重组事项。

知识点二、并购重组委员会的组成

(一)委员构成和任期

并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。

(二)委员任职资格

1.并购重组委委员应当符合的条件：

(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;

(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章;

(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;

(4)没有违法、违纪记录;

(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。

2.并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的;

(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;

(3)本人提出辞职申请的;

(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的;

(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

例题：单选题

并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计( )名。

A.7

B.15

C.25

D.35

答案：D

知识点三、并购重组委员会及委员的职责(了解)

(一)并购重组委员会的职责

1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件。

2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。

3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告。

4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。

(二)并购重组委员会委员的职责

1.并购重组委员会委员工作规定。10点P492

2.并购重组审核回避制度：7项。P492-493

3.并购重组委员会委员权利与义务。并购重组委员会委员以个人身份出席并购重组委员会会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

例题：(多选题)并购重组审核委员会的主要职责是( )。

A.审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件

B.审核证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的

有关材料及意见书

C.鼓励股票升值

D.打压股市泡沫

【参考答案】AB

知识点四、并购重组委员会会议

并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议履行职责并进行审核工作。

每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委员会会议，组织参会委员发表意见，进行讨论，总结并购重组委员会会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。

(一)会议的通知及公示监督制度

(二)并购重组申请事项的审核

1.会前有关说明。

2.审核原则。

3.个人审核意见的填写。

4.审核事项的询问与咨询。

5.审核表决。并购重组委员会会议在充分讨论的基础上，形成对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。并购重组委员会会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

(三)审核结果公告

(四)核准

(五)会后事项

(六)审核工作回访制度

(七)并购重组委员会全体会议及专家咨询委

知识点五、对并购重组委员会审核工作的监督

中国证监会负责对并购重组委员会事务的日常管理以及对并购重组委员会委员的考核和监督。

(一)对并购重组委员会委员的监督

1.问责制度。

2.违规处罚。并购重组委员会委员存在违反并购重组委员会委员工作规定的行为，或者存在对所参加并购重组委员会会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委员会工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重，对有关并购重组委员会委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。中国证监会对并购重组委员会委员的批评可以在新闻媒体上公开。

3.举报监督机制。中国证监会建立对并购重组委员会委员违法 违纪行为的举报监督机制。对有线索举报并购重组委员会委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

(二)对并购重组申请人等的监督

1.暂停审核。

2.暂停核准或不予核准。并购重组申请通过并购重组委员会会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委员会委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委员会委员审核的，中国证监会可以暂停核准;情节严重的，中国证监会不予核准。

3.举报监督机制。

例题：判断题

并购重组委员会委员存在违反并购重组委员会委员工作规定的行为，或者存在对所参加并购重组委员会会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委员会工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重，对有关并购重组委员会委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。中国证监会对并购重组委员会委员的批评可以在新闻媒体上公开。

答案：正确

（责任编辑：lqh）

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