证券从业资格证

第三节　上市公司并购重组财务顾问业务

知识点一、业务许可

证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。

(一)财务顾问的资格条件

1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：7条

(1)公司净资本符合中国证监会的规定;

(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度;

(3)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制;

(4)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(6)财务顾问主办人不少于5人;

(7)中国证监会规定的其他条件。

2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：8条

(1)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格;

(2)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;

(3)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度;

(4)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(5)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;

(8)中国证监会规定的其他条件。

3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第(2)(3)(4)项及第(7)项的条件外，还应当具备下列条件：

(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(4)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力;

(6)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(8)中国证监会规定的其他条件。

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。

4.不得担任财务顾问的有关规定。证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

(1)最近24 个月内存在违反诚信的不良记录;

(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

(二)财务顾问主办人的资格条件

个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应当具有证券从业资格、取得执业资格证书，且符合下列条件：

1.具备中国证监会规定的投资银行业务经历。

2.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格。

3.所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人。

4.未负有数额较大到期未清偿的债务。

5.最近24个月无违反诚信的不良记录。

6.最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

7.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。

8.中国证监会规定的其他条件。

(三)财务顾问业务的资格申请

1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请文件。证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交下列基本文件：(1)申请报告;(2)营业执照复印件和公司章程;(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历;(4)符合《财务顾问管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料;(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明;(6)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历;(7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近两年的财务会计报告;(8)律师出具的法律意见书;(9)中国证监会规定的其他文件。

2.证券投资咨询机构申请文件。证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：(1)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件;(2)从事公司并购重组财务顾问业务两年以上执业经历的说明，以及最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明;(3)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

3.其他财务顾问机构申请文件。其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：(1)从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明;(2)董事、高级管理人员符合《财务顾问管理办法》规定条件的说明;(3)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

(四)财务顾问主办人的资格申请

个人申请注册成为财务顾问主办人，应当通过所任职的财务顾问向中国证监会提出申请，申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：

I.证券从业资格证书。

2.中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件。

3.中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书。

4.财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函。

5.不存在数额较大到期未清偿的债务的说明。

6.最近24个月无违反诚信的不良记录的说明。

7.最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明。

8.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。

9.中国证监会规定的其他文件。

(五)有关独立财务顾问业务限制的规定

证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;

2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;

4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

【例题.单选题】证券投资咨询机构和其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币( )万元。

A.1000

B.500

C.200

D.100

『正确答案』B

知识点二、业务规则

(一)财务顾问的职责

财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

2.就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

5.接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

7.中国证监会要求的其他事项。

(二)财务顾问业务规程

I.签订委托协议。财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项作出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1 名项目协办人参与。

2.尽职调查

3.规范辅导

4.内部审核

财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

5.顾问专业意见的出具与相关承诺

6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定

7.财务顾问应当建立健全内部报告制度

8.持续督导

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

9.工作档案和工作底稿制度的建立

财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

例题：判断题

财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定3名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1 名项目协办人参与。

答案：错误，应该是2名财务顾问主办人负责

知识点三、监督管理与法律责任

(一)监管主体

1.中国证监会

中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。

财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。

2.中国证券业协会：对财务顾问及财务顾问主办人进行自律管理

(二)财务顾问及有关当事人

1.财务顾问及有关财务主办人的法律义务。

2.财务顾问的委托人的法律义务

(三)持续信用管理

(四)证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施

上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数额未达到盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

(五)法律责任

财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。

财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。

知识点四、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

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