证券从业资格证

知识点一、股东和股东大会

股份有限公司的股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。

(一)股东的权利和义务(了解)

(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

(三)股东大会的职权：(13点，了解)

股东大会的职权为决定权和审批权，在选举董事、监事时实行累积投票制度。

累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(四)股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

(1)主持：董事会召集→董事长主持→副董事长→董事(1/2)

注：监事会和连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有补充召集权和补充主持权，可以自行召集和主持。

(2)会议通知：

相关会议内容(时间、地点和审议的事项)于会议召开20日前通知各股东(起始期限不包括会议召开日)

临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东

发行无记名股票的，应于30日之前公告

(3)股东大会会议

每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

(4)股东的出席和代理出席

股东可以亲自也可以书面形式委托代理人出席和表决，代理人向公司提交股权授权委托书在授权范围内行权。(身份证、代理委托书和持股凭证)，无记名股票持有人应于会议召开5日前至闭会时止将股票交存公司。

2.临时提案

审议事项一般由董事会提出，但是有时也会有一些较为重大的事项提交股东大会审议而没有被董事会提出，因此公司法赋予持有一定股份的股东临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，后者在收到后2日内通知其他股东，并将临时性提案提交股东大会审议。

3.提议召开临时股东大会

有下列情形之一，应在两个月之内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时

(2)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

(4)董事会认为必要时

(5)监事会提议召开时

(6)公司章程规定的其他情形

4.股东大会的议事规则:会议期间必须遵守的一系列程序性规定

股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加前款规定事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

5.股东大会决议的无效与撤销

(五)股东大会决议

1.普通决议：由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

2.特别决议：上述的2/3以上通过，主要是

(1)公司章程的修改

(2)公司增加或减少注册资本

(3)公司的合并、分立和解散

(4)变更公司形式

(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项

3.股东大会会议记录

【例题?单选题】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的(　)通过。

A.2/3以上 B.半数以上

C.3/4以上 D.全部

『正确答案』A

知识点二、董事会

一、董事资格和任免机制

1.董事的资格

以下情形不得当董事：

(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者。

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未超过5年。

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未超过3年。

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未超过3年。

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.董事的任免机制

(1)董事会成员为5～19人。

(2)可有职工代表(职代会职工大会民主选举)和非职工代表(股东大会选举)。

(3)每届任期不超过3年(连选可连任)。

(4)提名办法由公司章程或相关办法规定

(5)任期届满未及时改选或在任期内提出辞职→董事会成员数低于法定人数→原董事依然履行董事职务;上述董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除。其对商业秘密的掌握的情况。其他义务的持续期间。

二、董事的职权和义务

1、职权;(1)出席董事会，并行使表决权;(2)报酬请求权;(3)签名权。此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名;(4)公司章程规定的其他职权。

2、义务：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

三、董事长、董事会会议运作和议事规则

1、董事长和董事会会议运作

董事会每年至少召开两次，10日前通知

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议(如有委托，委托书应载明授权范围)。

2、董事会议事规则：一系列程序规定。

3、董事会的职权：

职权：11点

决议：一人一票，过半数通过

【例题?多选题】

( )不得担任股份有限公司的董事。

A.担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

B.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年

C.个人所负数额较大的债务到期未清偿

D.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾3年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾3年

答案：ABC

解析：D应该是5年

知识点三、股份有限公司的经理

经理的任职资格(与董事同)和聘任(董事会聘任或解聘)

高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

【注意】公司董事可以兼任经理

知识点四、股份有限公司的监事会

一.监事的任职资格(同董)、任免机制和任期

特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

董事、高管不得兼任监事。

人数：不得少于3人。(董：5-19人)

监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程。

任期：每届3年，届满可以连选连任。(董：不超出3年)

二.监事的职权、义务和责任

1、职权：(1)出席监事会，并行使表决权;(2)报酬请求权;(3)签名权(同董);(4)列席董事会的权利等。

2、义务和责任。

三、监事会主席、会议运作和议事规则

主席：过半数全体监事选举产生。

监事会会议：每6个月至少召开一次。(董事会每年至少召开两次)

主持：监事会主席召集、主持→监事会副主席→监事(1/2)

4.监事会的职权 8点

5.监事会决议：过半数以上监事通过。(同董)

【例题?单选题】关于股份有限公司的监事会，一下说法错误的是(　)

A.董事、高级管理人员不得兼任监事

B.监事会成员不得少于5人

C.职工代表的比例不得低于1/3

D.监事的任期每届 3年，连选可以连任

『正确答案』B

（责任编辑：liushengbao）

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