证券从业资格证

第四节　上市公司组织机构的特别规定

知识点一、上市公司股东大会的特别规定

(一)上市公司股东大会召集的规定

1.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

2. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

3.连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会(书面形式向董事会提出)

4.股东大会出席者

5、进行股东资格验证

6.股东大会会议记录

10年

(二)股东大会的提案与通知

1、提案的内容

2、合格提案人

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

3、通知期限计算起始要求

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(三)上市公司聘请律师出具法律意见

1、会议召开、召集的程序

2、出席会议人员资格、召集人资格

3、会议表决程序、表决结果

4、其他

(四)股东大会的特别职权

(1)审议批准的担保事项：

▲本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

▲公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

▲为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

▲单笔担保额超过最近1期经审计净资产的10%的担保。

▲对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。

(3)审议批准变更募集资金用途事项。

(4)审议股权激励计划。

(5)其他事项。

【强调】审议股权激励计划和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项应由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3通过。

(五)上市公司选举董事、监事可实行累积投票制度。(同前)

例题：判断题

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

答案：正确

知识点二、上市公司董事和董事会的特别规定

一.忠实和勤勉义务

二.设立独立董事：是董事会的成员，由股东大会选举和更换

1、定义：不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。

三、董事会秘书

公司法第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜”。

董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，对董事会负责。因此法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

四、上市公司关联董事表决权的限制(回避制度)

公司法第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。

五、董事会专门委员会的职权

专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等;其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。

了解职责即可。

例题：

担任独立董事应当符合的基本条件是( )。

A.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格

B.具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性

C.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则

D.具有3年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

答案：ABC

知识点三、上市公司经理工作细则

知识点四、上市公司监事和监事会的特别规定

(一)监事的特别义务

1、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

2、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(二)监事会的特别职权

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

2、发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

（责任编辑：liushengbao）

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