证券从业资格证

(一)股东(大)会

1.产生及性质 产生：全体出资人 性质：必须的机关，最高权力机构(人民代表大会)

2.职权范围 见有限责任公司

3.运作机制 会议分类：会议分两类，临时会议及年会

(1)召开条件 (2)会议的召集与主持 (3)临时提案的提交 (4)会议决议

(1)召开条件

临时会议： a.满足一定法定事项(5条6项); b.2个月内

年会：每年一次，无条件召开

【多选】下列哪些情形应召开临时股东会()

A.董事人数不足章程规定的1/3 B.公司未弥补亏损达到实收资本总额1/3

C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开

答案：BCD 解析：易错选项为A，董事人数不足公司法规定人数或章程规定的2/3时

(2)会议的召集与主持

召集人： 1、董事会 2、监事会 3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东

主持人： 1、董事长、副董事长、半数以上董事代表 2、监事会

3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东

(3)临时提案的提交

a.会议通知

年会：提前20日(发行无记名股票的提前30日)

临时会议：提前15日

通知内容：时间、地点、审议内容

b.会议提案

(a).随通知下达的提案

(b).会议前临时提案

单独或合计3%股份的股东，在股东大会召开前10日向董事会提案，董事会2日内通知其他股东，因此，最临时的提案，应在会议召开前8日通知到全体股东

(c).临时提案要求

内容属于职权范围、议题明确、需决议内容清楚

*股东会不对上述提案以外的事项进行议定

*无记名股票持有人出息股东大会会议的，于会议召开前5日将股票交存公司直至闭会，以避免利用内部信息交易

【单选】单独或合计()股份的股东，在股东大会召开前()日可向董事会提交股东会临时提案

A.3%;5 B.10%;10 C.3%;10 D.10%;5

答案：C 解析：易错选项为B、D，连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东可以召集和主持股东会

(4)会议决议

a.除公司持有的股份外，一股一权

b.出席会议的股东所持表决权过半数

c.重大事项须出席会议的股东所持表决权2/3以上通过(改章程，增减注册资本，合并分离改形式)

d.章程规定需股东会作出决议的

4.累积投票制

适用范围：股东会选举董、监事

适用方法：举例

委托投票：出示委托授权书并在授权范围内投票

适用方法：某股份有限公司共有10名股东，各占10%股份，现需选举13名董事。在此条件下，每个股东共有13票，票池中一共有130票。每一个股东都可以将13票投在一个董事候选人身上，而不是必须要在选票上填13个人，给每个候选人1票。

(二)董事会

1.性质及组成

(1)性质：必设都业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。

(2)组成：股东会选举对董事和职工代表董事组成董事会，人数为5-19人

【单选】有限责任公司的董事会人数不可能是()

A.3人 B.5人 C.11人 D.17人

答案：D 解析：有限责任公司公司董事会3-13人，股份有限公司董事会5-19人

2.职权 参见有限责任公司

3.运作机制 会议分类：常规会议和临时会议

(1)会议通知

a.常规会议：提前10日 b.临时会议：收到提议时通知，10日后召开

(2)临时会议的提议:

1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开临时会议

(3)召集和主持:与有限责任公司相同，董事长、副董事长或半数以上董事代表

(4)表决:一人一票，全体董事过半数通过

(5)生效

半数以上董事到会方为有效董事会

(6)出席:本人出席或书面委托其他董事代为出席

(7)会议记录和决议:各位董事应在会议记录和决议上签名

(8).决议的责任:参与决议的董事负赔偿责任，但证明在表决时明确表示反对且有会议记录的可免除责任。

(三)经理(高管层)

1.高管层的范围：总经理、副总经理、财务负责人

2.高管层的产生：董事会聘任总经理，并根据总经理的推荐聘任副总经理、财务负责人

3.高管层的职权：公司法第四十九条

4.董事会成员可以兼任经理，但需董事会决定

【单选】以下哪些兼任是符合公司法的()

A.董事兼任监事 B.副总经理兼任监事

C.董事经董事会决定兼任副总经理 D.监事经董事会决定兼任财务负责人

答案：C 解析：易错项D。无论是经过董事会批准，高级管理人员和监事之间不能相互兼任

(四)监事会

1.性质及组成

(1)性质：必设的监察机构，对公司财务及业务执行情况进行监督

(2)组成 a.人数：不少于3人

b.人员：股东代表及不低于1/3比例的职工代表

c.结构：主席一人，可以设副主席，均需过半数选举产生

(3)召集和主持 a.主席、b.副主席、c.半数以上监事代表

(4)禁止条款 董事、高级管理人员不得兼任监事

2.职权 参照有限责任公司监事会

3.召开和决议 (1)会议召开 (2)决议 (3)会议记录

【单选】股份有限公司监事会的人数不得少于()

A.1人 B.3人 C.5人 D.7人

答案：B解析：有限责任公司可以有1人担任监事的情况，但股份有限公司监事最少为3人

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