证券从业资格证

四、协议收购规则

(一)收购入通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理

1.收购入通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

2.收购入拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;但符合有关豁免规定情形的，收购入可以向中国证监会申请免于发出要约。

3.收购入拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的，收购入可以向中国证监会申请免除发出要约。收购入在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

4.投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。

(二)收购报告书

以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购入拟按规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及其他相关文件(“其他相关文件”与协议收购中向中国证监会提交的文件相同)，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

(三)应当向中国证监会提交的文件

收购入进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交相关文件。

(四)管理层收购

管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权。

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

(五)上市公司收购过渡期

上市公司收购过渡期(以下简称“过渡期”)是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。在过渡期内，收购入不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购入的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购入及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购入及其关联方进行其他关联交易，但收购入为挽救陷人危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(六)协议收购的相关当事人应尽的职责

1.上市公司控股股东向收购入协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购入的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

2.协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

3.收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购入未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购入在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

五、间接收购规则

1.收购入虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%、未超过30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

2.收购入拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购入预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告;其后收购入或者其控制股东拟继续增持的，应当采取要约方式;拟依据有关规定申请豁免的，应当按照协议收购中“(二)收购报告书1.收购报告书的编制与提交”的规定办理。

六、要约收购义务的豁免

收购入提出豁免申请的，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。

七、上市公司并购中的财务顾问

收购入进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任其财务顾问。收购入未按照《上市公司收购管理办法》要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

(一)财务顾问的职责

收购入聘请的财务顾问应当履行以下职责：

1.对收购入的相关情况进行尽职调查。

2.应收购入的要求向收购入提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购入分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购入按照规定的内容与格式制作申报文件。

3.对收购入进行证券市场规范化运作的辅导，使收购入的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

4.对收购入是否符合《上市公司收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

5.接受收购入委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购入及其他专业机构予以答复。

6.与收购入签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购入遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

(二)财务顾问报告的内容

收购入聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对相关事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见。

(三)独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购入的财务顾问或者与收购入的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。

(四)财务顾问的持续督导责任

自收购入公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购入及被收购公司履行持续督导职责。

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（责任编辑：xll）