证券从业资格证

八、上市公司收购的监管

(一)监管主体与服务机构

1.中国证监会。

2.证券交易所。

3.证券登记结算机构。

4.收购入聘请的财务顾问及其他专业机构。

(二)上市公司收购的限制性规定

1.上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

2.被收购公司在境内、境外同时上市的，收购入除应当遵守《上市公司收购管理办法》及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。

3.外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

4.不得收购上市公司的情形。任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：(1)收购入负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购入最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购入最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购入为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(三)有关当事人应尽的义务

1.被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

2.被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购入。

(四)上市公司收购的持续监管

在上市公司收购行为完成后12个月内，收购入聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购入履行承诺等情况向派出机构报告。收购入注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购入所在地的派出机构。

(五)上市公司收购活动中违背有关规定的处罚

上市公司收购活动中的违法违规行为主要有：报告、公告不及时;未履行报告、公告义务;报告、公告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;未依法聘请财务顾问;不履行要约义务;随意变更要约条件;要约收购中不按约定条件履约;公司章程违法违规;存在违规担保等损害上市公司和股东合法权益的情形;专业机构未依法履行职责;内幕交易和操纵市场行为。

中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中当事人的违法行为和整改情况记人诚信档案。违反《上市公司收购管理办法》的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

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（责任编辑：xll）

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