证券从业资格证

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二、股份有限公司的发起人

(一)发起人的概念

发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。

(二)发起人的资格

1.自然人、法人作为发起人。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。

2.外商投资企业作为发起人。

外商投资企业作为发起人必须符合三个条件：

(1)认缴出资额已经缴足;

(2)已经完成原审批项目;

(3)已经开始缴纳企业所得税。

外商发起人所占股本的比例要求：

(1)属于国家鼓励外商直接投资的行业股本不受限制;

(2)属于国家限制外商直接投资的行业，它的投资比例不得超过注册资本的25%;

(3)不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人;

(4)以公司作为组织形式的外商投资企业投资，不得超过规定限额。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

【例题】判断，以下不可作为股份有限公司发起人的(　)

A.完全民事行为能力的自然人

B.工会

C.国家拨款的大学

D.独立承担民事责任的自然人

【答案】BC

【例题】全体货币发起人货币出资金额不得低于公司注册资本的(　)

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

【答案】C

【例题】我国股份有限公司发起人可以以(　)出资。

A.工业产权

B.非专利技术

C.商誉

D.土地使用权

【答案】ABD

(三)发起人的法律地位

1.权利(了解)

2.义务(6点，重点强调以下3点)

? 公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;

? 公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

? 此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

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