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4、决策机制说。

它认为治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细规定的话，治理机构将决定其如何作用。不论哪种观点我们都不难看出，公司治理结构主要是指公司的内部治理机制，是指在所有者、董事会、经理层之间形成的一种责、权、利相匹配的制度安排。

中外有关公司治理的表述较多，相比而言，能为多数人接受的是认定其为"一种制度安排"，即指关于公司内外部利益相关者之间权力、责任和利益的制度安排，其实质是各利益相关者之间的相互制衡机制。这种相互制衡机制及其有效运行，在公司内部是通过所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑的，在公司外部是通过资本市场、产品市场及经理市场上的竞争间接实现的。

世界经济合作与发展组织(ＯＥＣＤ)制定的《公司治理结构原则》指出，一个良好的公司治理结构应当:维护股东的权利；确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇，若其权利受到损害，他们应有机会得到补偿；确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极地进行合作；保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

公司治理结构就是要在财产所有权与管理经营权分离的前提下，在公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制，并通过建立科学的决策程序和监督制度，使各自的正当权利得到保障、行为受到合理约束。具体说来，主要有三：

首先，按照现代企业制度的要求，必须明晰产权及产权关系，以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位，合理设定产权主体权利的行为边界，明确规定产权主体之间的权利关系，从而在公司内部形成有效的权利制衡机制，避免、克服及解决"内部人控制"等问题。

其次，根据效率优先兼顾公平的原则，必须充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性，灵活采取多种激励方式，务求激励作用均衡有效，努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。再次，基于有效的激励需辅之以有效的约束之理念，建立健全监督与制约制度，在公司内部形成有效的约束机制，以减少、遏制及杜绝"道德风险"、"掠夺经营"、"掏空资财"等行为与现象，进而在制度安排上降低代理成本与监督成本，提高运营效率、效果及效益。

最后，鉴于权责利效相结合的要求，无论是权利制衡、激励约束或绩效评价，都需要真实、完整的信息及其完全、及时的传递，因而必须确保信息的质量并充分发挥其作用，从而要在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制，以减少、克服及解决"信息不对称"等问题及其产生的诸多弊端。

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（责任编辑：中大编辑）

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