注册会计师

公司监事

【多选题】：

乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.提议召开临时股东会会议

B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论

D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务

【答案】AD

【解析】选项BC：属于董事会的职权。

有限责任公司股东的表决权

【多选题】：

甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B.召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东

C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

【答案】ABCD

【解析】(1)选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权;(2)选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的才提前15日通知;(3)选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权;(4)选项D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第一次股东会会议

【多选题】：

甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

【答案】ABD

【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

召开临时股东大会的情形

【多选题】：

甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

A.董事人数减至5人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】AC

【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

上市公司召开董事会会议

【多选题】：

某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。(2002年)

A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

【答案】AC

【解析】(1)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(2)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

股份有限公司董事会

【多选题】：

下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012年B卷)

A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数

B.董事会成员中应有一定比例的独立董事

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

【答案】CD

【解析】(1)选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数;(2)选项B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。

股东可以依法撤销的事项

【多选题】：

根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

A.股东会的决议内容违反法律的

B.股东会的决议内容违反公司章程的

C.股东会的会议召集程序违反法律的

D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)选项B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销;(3)选项CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。

股东有效维护自己利益的措施

【多选题】：

疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。

A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

D.将股权转让给他人，退出公司

【答案】CD

【解析】(1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件;(2)选项B：根据最高人民法院的司法解释，股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件;(3)选项C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于转让主要财产。

上市公司独立董事

【多选题】：

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。

A.该上市公司的分公司的经理

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

【答案】ABD

【解析】(1)选项AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内;(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

上市公司监事会职权

【多选题】：

根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。(2002年)

A.检查公司财务

B.提议召开临时股东大会

C.提名独立董事候选人

D.决定公司内部管理机构的设置

【答案】ABC

【解析】(1)选项C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定;(2)选项D：属于董事会的职权。

上市公司监事会职权(二)

【多选题】：

根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。

A.提议召开临时董事会会议

B.提议召开临时股东大会会议

C.选举和更换由股东代表出任的监事

D.提名独立董事候选人

【答案】ABD

【解析】(1)选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，(2)选项C：属于股东大会的职权;(3)选项D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则

【多选题】：

下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.应经股东大会决议

B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%

C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付

D.所收购的股份应当在1年内转让给职工

【答案】ABD

公司章程中约定的事项

【多选题】：

甲、乙、丙设立一个有限责任公司，制定了公司章程。在公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

B.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权

C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜

D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东

【答案】ABC

【解析】(1)选项A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利;(2)选项B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;(3)选项C：有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议;(4)选项D：其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。

公司合并

【多选题】：

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算

B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保

D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

【答案】BC

【解析】(1)选项A：因合并而解散的甲公司，因其债权债务由合并后继续存续的丁公司承继，不需要清算;(2)选项B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继;当事人(丁公司、乙公司)互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销;(3)选项C：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(4)选项D：公司的合并应当由股东(大)会作出决议，而非董事会。

公司分立

【多选题】：

2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2010年)

A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

【答案】BC

【解析】甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项D错误)，该约定得到了债权人丁公司的认可，该约定对丁公司具有约束力(选项A错误)，但该约定未通知丙银行和其他小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任(选项BC正确)。

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（责任编辑：gx）

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