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2012年注册会计师考试风险管理辅导讲义第十一章(2)

发表时间:2012/2/14 15:06:39 来源:互联网 点击关注微信:关注中大网校微信
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第二节应对措施概览,包括债务重组庭公司重组

一、企业放弃战略

企业在必要时采取放弃战略。大多数组织内部有许多力量阻碍退出的灵活性,这些力量涵盖对管理人员和员工的职业生涯的考虑等。这一切的背后是基于公司的文化。

越来越明显的是,避免战略风险最终有两个要素:一个是(在正确的时间)做正确的事'情;而另一个同样重要的是将事情做得出色。战略风险的两个要素凸显了企业文化的重要性。善于优雅退出可能需要大量的企业文化变革以及机构的结构调整。

二、管理层收购

(一)管理层收购的定义

总体来说,管理层收购 (Management buyout. MBO)的特点是,一组管理者收购了受其管理的公司的实际控制权和实质的所有权,并设立独立的公司。管理层收购可分为管理层购出、杠杆收购 (lever唔ed buyout)、雇员收购 (employee buyout)、管理层购入 (management buy-in)和分拆( spin-out)。

管理层购出是指公司的行政管理层购买现在由公司持有的业务。管理者可能为此项购买活动提供大多数资金。杠忏收购是指购买价超出管理者的拥有的资金,而且此次收购的大多数资金是由其他投资人提供的。雇员收购与管理层购出及杠杆收购相类似,不同之处在于所有的雇员将取得新公司的股份。管理层购人是指公司外部的一组管理者收购业务。分拆与管理层收购相类似,不同之处是母公司继续享有被分拆业务的股份。

(二)管理层收购的原因

有诸多原因可能导致管理层收购机会的出现。可能由于被收购公司的当前母公司处于财务困难中,因此需要现金;子公司可能"不适合"母公司的整体策略,或者因规模太小,公司管理层无法保障充分的时间管理该子公司;如果子公司有亏损业务,将其出售给其管理者可能比进入清算的成本更低,特别是在考虑裁员及其他公司结业戚本时。被收购公司也可能是私人股东打算出售的一家独立公司。有这种打算的原因可能是流动性和所得税因素,或者缺乏家族继承人来承担所有者兼管理者的角色。

(三)管理层收购对于实施处置的公司的好处

对于母公司来说,好处很多,包括如果子公司发生亏损,则将其出售给管理层将会取得比清算和关闭公司成本更多的资金。已知收购方愿意保住雇员的工作,比关闭公司更能起到宣传作用。最好由现有管理层收购公司,否则其将可能落入竞争对手的手中。

(四)对展开收购的管理层的好处

展开收购的管理层可获得的好处包括保住他们自己的工作。他们可能未来在公司享有重大的权益。收购比白手起家节省时间,而且管理层熟识被收购公司的情况。管理层能够执行他们自己的决策,不再需要取得总部的批准。

(五)为管理层收购融资对于小规模的管理层收购,收购价可能在管理层团队的能力范围之内,但是收购小组常常缺乏收购所需的资金来源。若干机构专门为管理层收购提

供资金,包括清算银行、养老基金和保险公司、商业银行、专门机构,以及政府机构。

不同融资类型及附带条件因融资机构的i不同而有所差别。需要考虑的问题包括融资方式、期限、机构的参与程度、持续支持、财团、需要管理层团队提供的资金投入和需要一份商业计划及其他来源的资金。

融资期限是指某些投资人会要求提早赎国贷款,并以可赎回股票或优先股的形式提供资金。其他投资人可能接受长期的投资,并希望公司上市,然后撤回投资。机构的参与程度是指某些机构可能要求取得在董事会的席位,作为提供资金的一个条件。持续支持是指管理层团队亦应考虑机构是否愿意为后续拓展计划提供资金。某些投资人还提供其他服务,如为其客户提供管理咨询。财团是指大型收购中可能需要把机构联合起来,以提供所需的资金。

需要管理层团队的资金投入是指,所有的机构投资人都希望管理层团队能为收购提供占其个人财产很大比例的资金,投入,作为管理层承诺的证明。预期管理者将会把他们的裁员补偿作为资金投入,将他们的房产做二次抵押,还常常为公司贷款提供个人担保。需要商业计划是指,机构投资人还预期看到一份精心准备的商业计划,通常还将聘用一名调查会计师和技术顾问,对建议书进行调查。

其他的资金来源包括,管理层团队为了协助完成管理层收购而寻求其他资金来掘。通过分期付款或出租特殊资产,可解决最初的现金流问题。某些公司可获得政府补助,管理者和雇员的养老金计划也可能提供部分所需的资金。

(六)评估管理层收购的可行性

管理层收购团队和财务投资者都愿意相信他们拟进行的管理层收购将会成功。被收购公司的当前所有者一般是出于普通考虑事项打算出售公司。如果所有者试图摆脱一家亏损的子公司,新管理层不应过度自信,认为可以把子公司扭亏为盈。新管理层应考虑其是否已经完成了该公司的所有关键职位的任命。否则,他们必须尽快指派1人员就职。新管理层还需考虑是否己制定了可靠的商业计划,并且这份计划书应包括现金流量预测,并经调查会计师的检查。否则,管理层需与相关专业人士合作,准备一份商业计划。新管理层还需要考虑收购价格的合理性以及融资方式的采用 c

(七)管理层购入

管理层购入是指外部管理者购买公司的控股权。管理层购人的好处包括,在当前的公司管理不善,需要替换现有管理层时,外部管理层购入能产生特别明显的效果。高效的管理者能够迅速承担起新的责任。另一方面,管理层购入也有不利之处,包括新管理层试图实施新的经营方式时会遭到雇员抵制。1新管理层可能要把注意力集中在公司的短期获利能力上,而这可能会损害公司的长期发展。

三、资本再调配

企业可选择一系列不同的资本再调配方式,其中包括债务重组及业务重组,详情如下:

(一)债务重组

实施债务重组方案的目的有很多。企业可选择一系列不同的重组方式,而选择哪一种,取决于企业是有偿债能力还是有破芹的危险,这两者是债务重组的常见原因。

1.债务重组的原则

企业对于债务重组也应制定一定的原则。一般应遵循的程序是核销已经损失或是无法收回的资产及损益账户上的借方余额。对资产进行重估价,以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易,或者如果需要进行继续融资,确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的金额,确定合理的方式,在为公司提供资金的各方间分散注销的影响。

2 .债务重组对资金提供者的影响

在重组过程中,必须考虑不同资金提供者的利益和影响。有偿债能力的企业实施重组计划的目的常常是通过使企业更具吸引力,来提高其未来融资能力,或者改善公司形象,使其更具吸引力,或者改善公司对于第三方的形象。因此,银行和投资人对重组计划的看法对于确保实现这一目标是非常重要的。

过去,银行出于保护自身投资的目的,以他人为代价,关闭将倒闭的企业,因此饱受诣病。不少银行现在是持支持态度,给公司留出时间,以在所有利益相关者的权利配合下就未来发展制定决策。为陷入财务困难的公司制定重组计划时,需要分别考虑普通股股东、优先股股东及债权人的利益。

对于陷入财务困难的公司来说,企业的亏损主要由普通股股东承担,原因是在企业结业后他们是最后被偿还资本的一方。在多数情况下,公司清算后,因资本损失很大,普通股股东最后什么都得不到。但是,如果公司需要普通股股东进一步提供资金,那么就必须使他们持有公司的部分剩余股份。

企业结业时,优先股股东通常拥有优先取得资本偿还的权利。优先股股东的损失因而可能低于普通股股东承担的损失。优先股股东可能会同意放弃欠发的优先股利。如果预期优先股股东的资本名义价值将呈现一定程度的下降,优先股股东可要求增加其股息率或者股份,从而享受未来利润的一部分。债权人,包括债券持有人及贷款人,可能会由于预测企业清算时他们将无法得到全额付款而同意降低要求公司偿付的额度。与优先股股东一样,企业可采用给予股权的方式激励债权人。此外, '供应商可能也会同意减少要求公司支付的金额,因为他们希望保护一个继续成为其客户的公司。

2012注册会计师《公司战略与风险》章节练习汇总

(责任编辑:xll)

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