2013年注册会计师经济法：有限责任公司2

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2013年注册会计师经济法：有限责任公司2

发表时间：2012/12/14 14:41:55 来源：互联网点击关注微信：

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《经济法》是注册会计师考试科目之一，为了帮助考生更加系统地复习备考，小编特整理了注册会计师考试《经济法》相关知识点，希望能给您的备考带来一定的帮助，顺利通过考试!

二、有限责任公司的组织机构(重点)

(一)股东会

有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

1、股东会的职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

提示：(1)所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。

(2)只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

(3)审议批准董事会的报告。

(4)审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

(10)修改公司章程。

【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。

A、修改公司章程

B、选举和更换全部监事

C、对发行公司债券作出决议

D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

答案：AC

解析：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误; 原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权，选项D错误。本题正确答案应选AC。

2、股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时股东会的召开条件：

①代表10%以上表决权的股东提议召开; ②1/3以上的董事提议召开; ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

3、股东会的召集

(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(2)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

(3)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

4、股东会决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本的决议; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。

提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表”三分之二以上表决权的股东通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、股东会、董事会决议的无效和撤消

①公司股东会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。

②股东大会、董事会的会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

【例题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

A、股东会的决议内容违反法律的

B、董事会的决议内容违反公司章程的