注册会计师

选择题

11.甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司，甲以一台机器设备作为出资，评估作价20万，后因市场变化，该机器设备市场价仅为15万元，则下列说法正确的是(　)。

A、乙和丙可以请求甲补足5万元的差额

B、人民法院可以认定甲未履行全面出资义务

C、甲不必补足差额

D、甲需补足差额

【正确答案】C

【答案解析】本题考核有限责任公司的出资方式。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

12.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是(　)。

A、公司现有注册资本为人民币15万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额

B、股东会同意本方案的决议，经人数2/3以上的股东通过即可

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错。

13.关于公积金的规定，下列说法正确的是(　)。

A、公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

B、资本公积金可以用来弥补公司亏损

C、法定公积金可以转增资本，但转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

D、公积金均为税后利润提取的

【正确答案】C

【答案解析】本题考核公积金的相关规定。当公司“法定公积金”累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类，盈余公积金是从公司税后利润中提取的，资本公积金是直接由资本原因形成的。

14.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是(　)。

A、由甲公司单独偿还

B、由M公司单独偿还

C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还

D、由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还

【正确答案】D

【答案解析】本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

15.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。根据规定，该一定的比例是(　)。

A、15%

B、25%

C、35%

D、45%

【正确答案】B

【答案解析】本题考核以公积金转增资本的规定。公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25%为限。

16.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

A、公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

B、公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

C、股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

D、股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

【正确答案】C

【答案解析】本题考核股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项A的表述错误;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项B的表述错误;公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D表述错误;公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项C表述正确。

17.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C、丙正在担任B公司的法律顾问

D、丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

18.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

A、乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B、乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C、乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D、乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是有限合伙人。(1)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任，所以选项C、D错误。(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。所以选项B错误。

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