为了帮助考生系统的复习2013年注册资产评估师考试课程，全面的了解注册资产评估师考试教材相关重点，小编整理了2013年注册资产评估师考试《经济法》相关知识点，希望对您的复习有所帮助!!

一、有限责任公司的概念和特征

有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限(有限责任)对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任特征：

1.有限责任公司是具有法人资格，能够独立享有权利、承担义务的经济实体。

2.有限责任公司最主要的特征是其股东均负有限责任。股东除了自己认缴的股本以外，对公司债务不负任何责任。公司的债务完全以公司的财产清偿。

3.有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股份有限公司的股票;法定资本最低限额标准低于股份有限;有限责任公司是人合与资合，股份有限公司是资合。

二、有限责任公司的设立

(一)设立条件

1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

2.财产条件

注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元

【注意】认缴不同于实缴，认缴是指出资人同意缴付的资本，实缴是出资人实际缴纳的资本。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

(二)股东的出资

(1)出资方式

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

②股东不得以劳务出资。

③全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

(2)出资作价

对作为出资的财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

【链接】合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。

(3)出资期限(P60-61)

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

【例题·单选题】(2009年)根据《公司法》的规定，采取分期缴付出资方式设立有限责任公司的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的( )。

A.20%

B.30%

C.40%

D.50%

『正确答案』A

(4)出资中的违法行为

①虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。

③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司"设立时"(注意不包括后来加入)的其他股东承担连带责任。

【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

『正确答案』B

『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司"设立时"的其他股东承担连带责任。

(三)设立的程序

1.流程：制定公司章程→审批(法律法规要求)→出资→申请登记→签发出资证明书

2.子公司 PK 分公司

(1)有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

(2)有限责任公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法"独立"承担民事责任。

三、有限责任公司的组织机构

(一)设置的原则

1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理

2.小公司的特别规定

(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

(二)股东会

有限责任公司股东会是公司的权力机构。

1.职权--做决定(选择题)

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

【链接】决定经营"计划"和投资"方案"属于董事会的职权

(2)选举和更换"非由职工代表"担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

【注意】

①所有监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工代表大会选举。

②"国有独资公司"、"由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司"董事会必须包括职工代表;其余有限责任公司和所有股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。如果有职工代表，比例不定，但是职工代表也由职工代表大会选举

(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程规定的其他职权。

【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式)是需要特别决议的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过(解释：大于等于"全体"表决权的2/3)。(记忆)

2.会议召集和主持

(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

顺序：董事会(董事长--副董事长--半数以上董事推举一名董事)--监事会的监事--代表1/10以上表决权的股东

【例题·单选题】(2008年)根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对修改公司章程作出的决议，必须经代表( )以上有表决权的股东通过。

A.1/4

B.1/3

C.1/2

D.2/3

『正确答案』D

『答案解析』有限责任公司股东会对修改公司章程作出决议的，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A.对股东对外转让出资作出决议

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.对修改公司章程作出决议

E.决定公司的经营计划和投资方案

『正确答案』CD

(三)董事会

1.性质：董事会是执行机构。(不同于外商)

2.组成

(1)人数：3～13人(不同于股份有限和外商)

(2)职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中"应当"有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也"可以"有公司职工代表。

(3)董事长：设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(4)任期：每届任期不得超过3年(≤3年)

3.召集：董事长--副董事长--半数以上董事推举一名董事

4.决议：一人一票

5.职权--做制定

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

【链接】决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

【注意】三个特例(做决定)：3、8、9

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（责任编辑：何以笙箫默）