(一)合并与分立的概念

1.合并：吸收合并(A+B=A)和新设合并(A+B=C)

2.分立：派生分立(A=A+B)和新设分立(A=B+C)

(二)合并与分立的程序

2.通知和公告

(1)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(2)公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担

1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【思路】有外部约定，按外部约定→无外部约定，分立后的公司承担连带责任→ 偿还后，看有无内部约定

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（责任编辑：ldx）

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