综合题

1.中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)A公司于2007年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2008年8月9日，A公司获准发行社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。

(2)2010年3月5日，B企业将所持有的A公司的部分股份转让给了D公司，此项转让未征得其他股东的同意。

(3)2010年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。

(4)2010年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：

(1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?

(2)A公司董事会决议是否符合法律规定?

(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?

参考答案如下

【正确答案】：(1)B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2010年3月5日不在两个时间限制内，故B企业可以将部分股份转让给D公司。P76

(2)A公司董事会决议符合法律规定。根据《公司法》规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会;董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。P63

(3)首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。P73

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（责任编辑：何以笙箫默）

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