二、公司的财务、会计

（一）财会工作的法律要求

财务会计报告应当经合法的注册会计师验证和出具证明。必须公告其财务会计报告。

（二）利润分配

公司的税后利润应按下列顺序分配：

1、弥补亏损。

2、扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反经济合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。

3、按10%的比例提取法定公积金和5%到10%法定公益金。当法定公积金累计金额超过公司注册资本50%时，可不再提取。

4、经股东会议决议，可提取任意公积金。

5、分配股东红利。

（三）公积金和公益金的用途

公积金是用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六节  公司的合并、分立、破产、解散和清算     （掌握）

一、公司的合并、分立

（一）合并与分立的概念

1、公司的合并，吸收合并；新设合并。

2、公司的分立，分离；新设。

（二）合并与分立的程序

1、公司合并或分立，应由公司股东会作出决议。

2、编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立。

3、依法向公司登记机关办理变更登记。

（三）注册资本增减的程序

二、公司的破产和解散

（一）破产

（二）解散

公司解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。

三、公司的清算

（二）清算程序

第七节   外国公司的分支机构

一、外国公司分支机构的法律地位

（二）外国公司分支机构的法律地位

而分支机构仅仅是外国公司的驻外机构，不具有独立的法人资格，不是独立的民事主体，因此，分支机构自身不能承担民事责任，他的民事责任只能由它的派出机构即外国公司承担。
 
二、外国公司分支机构的设立

（一）设立条件

（1）必须在中国境内指定分支机构代表人或代理人；

（2）必须有与其经营活动相适应的资金。

（二）设立程序

（1）申请。

（2）登记注册。

（3）分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

三、外国公司分支机构的权利义务

3、外国公司撤销其在中国境内的分支机构，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第八节  法律责任

一、违反公司法的法律责任

1、对虚报注册资本的公司，处以虚报资本额5%到10%以下的罚款；对采取欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以1万元以上10万元以下的罚款。情节严重的，撤销公司登记，构成犯罪的，追究刑事责任。

2、擅自发行股票或债券的，责令停止发行，退还所募集资金及其利息，处以非法募集资金的1%到5%罚款，构成犯罪的，追究刑事责任。

3、在法定会计帐册以外另立会计帐册的责令改正，处1万元至10万元的罚款。公司提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的，对公司或直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元至10万元的罚款。将公司资产以任何个人名义开立账户储存的，没收违法所得，并处以违法所得1到5倍的罚款。以上违法行为构成犯罪的，均依法追究刑事责任。

4、公司不按规定提取法定公积金、公益金的，责令如数补足；公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不按规定通知或公告债权人的，责令改正。对以上两种违法行为可处以1万元至10万元的罚款。

5、公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载，或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或分配公司财产1%至5%的罚款。对直接责任人员处以1万元至10万元的罚款。构成犯罪的，追究刑事责任。

6、公司成立后，无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。公司登记事项变更，逾期不登记的，处以1万元至10万元的罚款。

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