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合伙企业法

一、合伙企业法概述

(一)合伙企业的概念

一定要注意：合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业两类。

(二)合伙企业的特征

1、从组织形式看

2、从责任形态看

3、从人员结构看

(三)合伙企业法的概念

二、普通合伙企业

(一)普通合伙企业的设立(重要考点)

1.设立条件

(1)设立合伙企业，应当具备下列条件：

①有两个以上合伙人。

②有书面合伙协议;

③有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

④有合伙企业的名称和生产经营场所;

⑤法律、行政法规规定的其他条件。

(2)合伙人既可以是自然人，也可以为法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(3)合伙企业名称中应当标明“普通”合伙字样。

2.合伙人的出资

(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。

(2)普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

(二)合伙企业的财产、事务执行

1、普通合伙企业的财产

(1)合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。

(2)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但是《合伙企业法》另有规定的除外。

(3)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

(4)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

(5)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2、普通合伙企业的事务执行

(1)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(2)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除合伙协议另有约定的或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

(3)合伙企业的利润分配、亏损分担

合伙协议有约定	按约定的比例分配和分担
合伙协议未约定	首先由合伙人协商决定
	协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
	无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

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（责任编辑：何以笙箫默）