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第六节　公司的合并、分立、解散和清算

一、公司的合并、分立

(一)合并与分立的概念

1.公司的合并——吸收合并(A+B=A)和新设合并(A+B=C)

2.公司的分立——派生分立(A=A+B)和新设分立(A=B+C)

(二)合并与分立的程序

2.通知和公告

(1)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(2)公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担

1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、公司的解散和清算

(一)公司的解散的原因

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2.股东会或者股东大会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.人民法院依法予以解散。

(二)公司的清算

1.清算人：

(1)有限责任公司的清算组由股东组成

(2)股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

(3)逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

2.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

3.清算期间不得开展与清算无关的经营活动。未清偿前，不得分配给股东。

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