公司的合并、分立

(一)合并与分立的概念
1.公司的合并，是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个公司的法律行为。公司合并主要有两种形式：一是一个公司吸收其他公司，称吸收合并，被吸收的公司解散;二是两个以上公司合并设立一个新的公司，称新设合并，合并各方解散。
2.公司的分立，是指一个公司分开设立为两个以上的公司。公司分立主要有两种方式：一是公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在;二是公司将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司中，同时原公司解散。

(二)合并与分立的程序
1.公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
2.通知和公告。(重点掌握)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
3.依法向公司登记机关办理变更登记。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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