二、公司在改制和合并分立中的法律责任

1、国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

2、企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业的债务由改造后的新公司承担。

3、企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务，未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力承担债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

4、企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人与新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
 
5、企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业吸收合并时，按公司法的规定，公告通知了债权人的，吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉兼并方的，如果债权人在公告期内申报过该笔债权的，兼并方应承担民事责任。兼并方在承担民事责任后，可以再向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。在这种情况下，人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

6、企业新设合并后，被兼并企业的债务应当由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

7、债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时，对原企业的债务承担有约定的，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时，对原企业的债务承当没有约定或者约定不明确，或者虽然有约定，但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业之间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理，没有约定或者约定不明确的，根据企业分立时的资产比例承担。

8、以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担，但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务，被控股企业的债务由控股企业承担。
 
三、发起人、股东的法律责任

公司的发起人、股东未交付货币、实物或未转移财产权，虚假出资、欺骗债权人和社会公众的，或者在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，并处虚以假出资额和抽逃出资额的5%到10%的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

四、董事、监事、经理的法律责任

1、董事、监事、经理利用职权收受贿赂和其他非法收入，或侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还财产，由公司给予处分。

2、董事、经理挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。以上两条构成犯罪的，依法追究刑事责任。

3、董事、经理违反规定，用公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保的，责令取消担保，将所得收入收归公司所有。违法者依法承担赔偿责任，情节严重的，由公司给予处分。
 
4、董事、经理违反规定，自营或者为他人经营与任职公司同类业务的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。

五、清算组及其成员的法律责任

清算组不按照公司法的规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，责令改正。

清算组成员利用职权询私舞弊，谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得1到5倍的罚款。构成犯罪的，追究刑事责任。

六、其他有关机构的法律责任

1、国务院授权的有关主管部门，对不符合条件设立公司的申请予以批准，或对不符合条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责人员和直接责任人员给予行政处分。

2、国务院证券管理部门对不符合条件的募集股份、股份上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责人员和直接责任人员给予行政处分。

3、公司登记机关对不符合条件的登记申请予以登记，情节严重，或公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合条件的登记申请予以登记的，或对违法登记举行包庇的，对直接负责人员和直接责任人员依法给予行政处分。

4、承担资产评估、验资或者验证的机构，提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1至5倍的罚款，并可由主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。

以上4类违法行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

5、承当资产评估、验资或验证的机构，因过失提供有重大遗漏报告的，责令改正。情节较重的，处于所得收入1至3倍的罚款，并可由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。

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