第一节  公司法概述
一、公司的概念和种类   (了解)
公司是指依照公司法设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人。公司的特征有：
1、公司是依照公司法设立的经济组织。
2、公司是由法定数额的股东共同出资组成的营利性经济组织。
3、公司是具有法人资格的经济组织。
（二）公司的种类
1、无限公司。2、有限公司，3、两合公司。4、股份有限公司，5、股份两合公司。我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。
二、公司法的概念
公司法就是调整公司的设立、变更、终止和其在经营管理过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
三、公司法的适用范围
《公司法》是我国第一部系统规范公司制度的基本法，它的适用范围主要有：
我国规定中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律主要是《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》。如果公司法对外商投资有限责任公司的规定与这三个法律不一致的话，则以这三个法律为准。
第二节  有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司具有以下特征：
1、有限责任公司具备公司的一般特征，它由法定数额的股东共同出资组织。
2、最主要的特征是其股东均负有限责任。
3、有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资股份的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。
二、有限责任公司的设立   （掌握）
（一）设立的条件
1、股东符合法定人数。除国有独资有限责任公司以外，应由两个以上50个以下股东共同出资设立。
2、股东出资达到法定资本最低限额。（1）以生产经营为主的公司或以商品批发为主的公司为50万元；（2）以商业零售为主的公司为30万元；（3）科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
3、公司章程。
4、有公司的名称，组织机构。
5、有固定场所和生产经营条件。
（二）股东的出资
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，
以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。
股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（三）设立的程序
采取登记设立的方式。法律、行政法规规定，设立公司必须报经审批的，采取批准设立的方式。具体程序如下：
1、制定公司章程。
2、审批。
3、股东缴纳出资。
4、申请设立登记。
5、签发出资证明书。
三、有限责任公司的组织机构    （掌握）
（一）股东会
股东会是公司的权力机构，职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。出席会议的股东应在会议记录上签名。
（二）董事会
董事会是股东会的执行机构，董事会成员为3至13人，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。董事长为公司的法定代表人，出席的董事应在记录上签名。
  （三）经理
（四）监事会或监事
监事会。其成员不得少于3人。职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届3年，
公司的董事、监事、经理的人选作了限制性的规定。凡具有下列情形之一的，不得担任前列职务：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任过破产清算企业的董事、厂长、经理，并对其破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照的企业法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。（6、国家公务员）
四、国有独资公司
（三）国有独资公司的组织机构
公司设董事会。董事会成员为3至9 人，其中应当有公司职工代表。董事会每届任期为3年。董事长为公司的法定代表人。
公司设监事会。由公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（新书删除了这句话，为什么？）
第三节  股份有限公司    （掌握）
一、股份有限公司的特征
1、资本划分为等额股份。
2、股份体现为股票形式。
3、股份有限公司实行有限责任制。
4、股份有限公司的设立程序较为复杂。
二、股份有限公司的设立
（一）设立条件
1、发起人符合法定人数。应当有5人以上发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，
2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。法律规定为1,000万元。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制订公司章程，并经公司创立大会通过。
5、有公司名称，组织机构。
6、有固定场所和生产经营条件。
（二）发起人的出资
（三）设立方式
有发起设立和募集设立。
以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（四）设立程序
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。
对募集设立的股份有限公司而言，其设立程序如下：
1、制定公司章程。
2、经有关国家机关批准。国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
3、发起人认领股份、缴纳股款。
4、向社会募股。拟公开发行股票（A、B股）的股份有限责任公司应符合《公司法》的规定，在向中国证监会提出股票发行前，均须具由主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导期为1年。据此，股份公司的设立只能采用发起方式，如果要公开发行和上市，则公司成立至少1年以上才有可能。
5、召开创立大会。创立大会是由发起人召集，由认股人出席，讨论决定公司设立事务的会议。
股份有限公司的创立大会应在筹足股款并取得验资证明后的30日以内召开。创立大会由发起人召集主持，并应有代表股份1/2以上的认股人出席，方可召开。创立大会的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
6、申请设立登记。公司董事会应于创立大会召开后30日内，申请设立登记。公司登记机关应在30日内作出是否予以登记的决定，符合公司法条件准予登记的，发给企业法人营业执照，股份有限公司即告成立。
公司成立后，应当进行公告。
三、股份有限公司的组织机构
(一)股东大会
股东大会由股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。
股东大会应当每年召开一次年会。股东大会由董事会召集，由董事长主持。会前30天应将会议审议事项通知股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当以会议召开45天以前就会议审议事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使职权。股东在出席股东的签名册上签名。
（二）董事会
其成员为5至19人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东大会负责。
董事会每年至少召开两次会议，应当以会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议由1/2以上的董事出席方可起行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议应作成会议记录，并由出席的董事和记录员签名。
董事长为公司法定代表人，
董事会每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可连任。董事在任时，股东大会不得无故解除其职务。董事应当对董事会的决议承担责任。但会议记录中证明在表决时表明异议的董事除外。
（三）经理
经理由董事会聘任或解聘。经理列席董事会会议。
（四）监事会
其成员不得少于3人。监事会从监事中推选1名人召集人职工代表由职工民主选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可连任。）监事列席董事会会议。
四、股份有限公司的股份发行和转让
（二）股份的发行
2、股份发行的原则。坚持公开、公平、公正的“三公”原则；必须坚持同股同利，同股同权，
3、股票发行的价格。但不得低于票面金额。
4、记名股票和无记名股票的发行。
（三）股份的转让
2、股份转让的自由与限制。（1）股份转让的自由。一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。
（2）股份转让的限制： ① 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。 ② 发起人认购的股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 ③ 国家股份，可以依法转让，转让或者购买

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