（三）中外合作经营企业利润分配和资本回收    （掌握）
 
既可以实现利润分成也可以实行产品分成。由外国合作者逐年回收其投资本金，但合作期满时，全部投资收回，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有。实践中先行回收投资的方式有两种：
 
1、外国合作者在利润分成中先行回收投资。合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有。

2、外国合作者从企业固定资产折旧费中进行资本回收。合作期满后，全部固定资产归中方。

外国合作者在合作期内先行回收投资的，中外合作者应当按有关法律的规定和合作合同的约定对合作企业的债务承担责任。

（四）中外合作经营企业的组织机构

董事会管理制是实行董事会领导下的总经理负责制。联合管理制是不具有法人资格的中外合作经营企业常采用的管理方式。总经理对联合管理机构负责。

委托管理制是合作企业委托合作一方或中外合作者以外的第三方对合作企业进行管理，组成委托管理机构。合作企业成立后，改为委托中外合作者以外的第三人经营管理的，属于企业事项的重大变更，应报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

四、外资企业法

（一）、外资企业的特征：

1、外资企业是依照中国有关法律在中国境内设立的企业。

2、外资企业的全部资本由外国投资者投入，企业中没有中方的资本。
 
3、外资企业是指外国的企业和其他经济组织在中国境内的子公司，或者指外商在中国投资新建里的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国的分支机构。

（二）外资企业的组织形式和法律地位

外资企业的组织形式一般为有限责任公司。

外资企业具有中国国籍，取得中国法人的法律地位。

（三）外资企业的注册资本与出资方式

外资企业在经营期内不得减少其注册资本。注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，
 
外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。

外国投资者可以分期缴付出资，但最后1期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
 
（四）外资企业的经营管理

1、购买与销售。领取进口许可证和出口许可证的，应当编制年度计划，每半年向发证机关申领一次。

2、税务与外汇管理。

3、财务会计。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。

4、雇工及工会。每月按照职工实发工资总额的2%拨交工会经费，

5、外资企业的经营期限、终止与清算。延长经营期限的，应当在距经营期限满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。
外资企业有下列情形之一的，应予终止：

（1）经营期限届满；

（2）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（3）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（4）破产；

（5）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（6）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。

外资企业在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第五节  中小企业促进法

一、中小企业的概念和立法的必要性

中小企业，是指在我国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。

二、对中小企业的资金支持

（一）财政支持

一是规定了中小企业发展基金由下列资金组成：

（1）中央财政预算安排的扶持中小企业发展的专项资金；

（2）基金收益；

（3）捐赠；

（4）其他资金。

二是定了国家中小企业发展基金的使用范围：国家中小企业发展基金仅用于下例扶持中小企业的事项：

（1）创业辅导和服务；

（2）支持建立中小企业信用担保体系；

（3）支持技术创新；

（4）鼓励专业化发展以及与大企业的协作配套；

（5）支持中小企业服务机构开展人员培训、信息咨询等项工作；

（6）支持中小企业开拓国际市场；

（7）支持中小企业实施清洁生产；

（8）其它事项。
 
（二）税收政策支持

1、《中小企业促进法》规定，国家通过税收政策，鼓励对中小企业发展基金的捐赠。
 
2、《中小企业促进法》规定，国家通过税收政策鼓励各类依法设立的风险投资机构增加对中小企业的投资。

（三）金融信贷支持

1、中国人民银行：

2、各类金融机构：

3、国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，

4、国家推进中小企业信用制度建设，

5、县级以上人民政府和有关部门应当推进和组织建立中小企业信用担保体系

6、国家鼓励各种担保机构为中小企业提供信用担保。

7、国家鼓励中小企业依法开展多种形式的互助性融资担保。

三、对中小企业创业的扶持

四、对中小企业技术创新和市场开拓的支持

（一）对中小企业技术创新的支持

国家通过制定政策，鼓励中小企业按照市场需要，开发新产品，采用先进的技术、生产工艺和设备，提高产品质量，实现技术进步。中小企业技术创新项目以及为大企业产品配套的技术改造项目，可以享受贷款贴息政策。

《中小企业促进法》规定，在规划、用地、财政等方面，政府有关部门应当提供政策支持，推进建立各类技术服务机构，建立生产力促进中心和科技企业孵化基地，为中小企业提供技术信息、技术咨询和技术转让服务，并为中小企业产品研制、技术开发提供服务，促进科技成果转化，实现企业技术、产品升级。为了促进中小企业技术创新，国家鼓励中小企业与科研机构、大专院校开展技术合作、开发与交流，促进科技成果产业化，积极发展科技型中小企业。

（二）对中小企业市场开拓的支持

关于对中小企业市场开拓的支持，《中小企业促进法》规定了以下内容：

1、国家鼓励和支持大企业与中小企业建立以市场配置资源为基础的、稳定的原材料供应、生产、销售、技术开发和技术改造等方面的协作关系，带动和促进中小企业发展。

2、国家引导、推动并规范中小企业通过合并、收购等方式，进行资产重组，优化资源配置。

3、政府采购应当优先安排向中小企业购买商品或者服务。

4、政府有关部门和机构应当为中小企业提供指导和帮助，促进中小企业产品出口，推动对外经济技术合作与交流。

5、国家有关政策性金融机构应当通过开展进出口信贷、出口信用保险等业务，支持中小企业开拓国外市场。
6、国家制定政策，鼓励符合条件的中小企业到境外投资，参与国际贸易，开拓国际市场。
 
7、国家鼓励中小企业服务机构举办中小企业产品展览展销和信息咨询活动。

五、中小企业社会服务体系

第六节  企业破产法     （掌握）

一、企业破产法概述

商品经济是导致企业破产现象发生的根源，这是因为价值规律引起竞争，竞争规律导致优生劣汰，优生劣汰规律要求在竞争中处于劣势的失败者必然被淘汰。

（一）企业破产法的概念和特征

1、企业破产法的概念。企业破产是指企业不能清偿到期债务时，由人民法院依法将其全部财产抵偿所欠各种债务，并依法免除其无法偿还的债务的一种法律事实。企业破产法是调整因企业破产而产生的各种社会关系的法律规范的总称。

2、破产法一般包括实体规范和程序规范两个方面的内容。我国企业破产法的立法宗旨主要在于：促进企业改善经营管理，提高经济效益，既保护债权人的合法权益，也保护债务人的合法权益，维护正常的市场经济秩序。

2、企业破产法的特征。

（1）我国企业破产法的立法指导思想是促进企业不断提高和发展，使其在市场竞争中立于不败之地。

（2）我国企业破产法把对濒临破产企业的挽救作为重点内容，

（3）我国企业破产法对妥善安排破产企业职工的生活和就业做出明确规定：

（4）我国企业破产法明确规定了企业破产后，法定代表人、上级主管部门的领导人应承担的法律责任。

（二）我国企业破产法立法的状况

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