有限合伙企业：

有限合伙企业是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。

(一)有限合伙企业的法律适用问题

有限合伙企业及其合伙人适用《合伙企业法》对有限合伙企业的特别规定，《合伙企业法》未作特别规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

(二)有限合伙企业设立条件的特别规定

除法律另有规定的以外，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

(三)有限合伙人出资形式及出资义务的特别规定

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

(四)有限合伙企业的事务执行及利润分配的特别规定

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(五)有限合伙人行为的特别规定

除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

(六)有限合伙人的债务清偿问题

有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;

(七)有限合伙人的入伙、退伙的特别规定

1.入伙。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙。有限合伙人有下列情形的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

(八)有限合伙人与普通合伙人的相互转变

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

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（责任编辑：昆凌）

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