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(五)合伙企业的入伙、退伙(口诀：入伙前后都承担，退伙只对前承担)

1.入伙

(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

(2)新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙协议另有约定的，从其约定。

【链接】退伙人(普通合伙人)对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

2.退伙

(1)退伙条件

协议退伙 通知退伙 当然退伙 除名

合伙协议约定了合伙期限

(1)合伙协议约定的退伙事由出现;

(2)经全体合伙人一致同意;

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 (1)合伙协议未约定合伙期限;

(2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响;

(3)应当提前30日通知其他合伙人。 (1)自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)个人丧失偿债能力;

(3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(4)必须具有相关资格而丧失该资格;

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。 经其他合伙人一致同意

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙事务时有不正当行为;

(4)发生合伙协议约定的事由。

【技巧】如果没有约定期限通知退伙，如果有约定满足相应条件协议退伙。

如果"被动"出问题，当然退伙;"主动"出问题，应当除名。

【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

【补充】对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

【例题·多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( )。

A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

C.作为合伙的法人依法被宣告破产

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

E.未履行出资义务

『正确答案』ACD

『答案解析』合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，所以B不正确。未履行出资义务需要除名。

(2)退伙的财产处理

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

(3)合伙人财产的继承--并不必然导致成为普通合伙人

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人;

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

(六)特殊的普通合伙企业

诀窍：先看事，后看人

1.责任分配

(1)因故意或者重大过失造成的合伙企业债务

①一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

②合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

(2)对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。

三、有限合伙企业

(一)设立条件

1.合伙人

(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立(普通合伙企业两人以上且完全民事行为)。

(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。(p55页)

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