企业法律顾问

二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，但选择正确的每个选项得0．5分)

1．(2008，34)企业重大经营决策的基本要素有( )。

A．决策主体

B．决策评估

C．决策目标

D．决策对象

【真题解析】本题所考查的考点是企业重大经营决策的基本要素。企业重大经营决策一般由决策主体、决策对象、决策目标、备选方案、决策结果五个基本要素构成。因此正确答案是ACD。【答案】ACD

2．(2008，35)保证企业法律顾问参与重大经营决策的制度有( )。

A．会议制度

B．文件审签制度

C．企业法律顾问制度

D．企业章程

【真题解析】本题所考查的考点是保证企业法律顾问参与重大经营决策的制度。要保证企业法律顾问在企业重大经营决策中发挥重要作用，确保决策的合法性和法律上的可行性，就必须制定和完善企业相应的规章制度，对企业法律顾问参与企业重大经营决策的有关问题包括具体程序做出能够操作执行的具体规定，避免因企业领导的法律意识特别是法律素质的不同而造成参与的范围和程度的不同，防止因人而异。

企业与此有关的制度主要有：(1)会议制度，应明确企业总法律顾问作为正式成员参加企业最高决策会议，如总经理办公会等；企业法制机构负责人，包括企业法律顾问应参加或列席企业经营决策会议；各类经营决策、经济活动的专门会议必须有企业法律顾问参加。这样就可以保证企业法律顾问全面、全程的参与，避免随意性、临时性，有利于企业法律顾问对企业的经营决策在总体上充分了解和把握。(2)文件审签制度，包括合同、章程、协议、规章制度等所有涉及企业权利义务的文件、资料，应根据性质、程度以及分工的不同，分别由企业法律顾问起草或审核、修改，在程序上法律顾问的审签应作为必要的环节，如果企业法律顾问不签署意见，企业领导不能签发该文件，这要作为强制性的规范加以规定并严格予以执行。(3)专项规章制度，这类制度相当于立法体系中的特别法，在企业经济活动中应当作为行为准则和办事依据，所以企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的规定必须在这类规章制度中得到充分的体现，如企业担保管理规定，就应明确规定主合同及担保合同的起草、审查；担保方式、担保期间、担保责任的范围的确定；抵押的登记及有关手续的办理；担保合同的变更和修改；担保出现争议或纠纷的处理等，这些环节的工作必须由企业法律顾问负责或参加办理。只有这样才能使企业法律顾问真正参与到企业有关担保的决策和活动中来，从而避免企业担保的法律风险。(4)企业法律顾问制度，包括企业总法律顾问制度等有关企业法制建设的规章制度，这是专门规范企业法律顾问工作职责及其权利义务的制度，这些制度中必须明确具体地规定企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的工作内容、任务职责、权利义务、具体程序等内容。因此，正确答案是ABC。

3．(2008，36)上市公司应及时公告的重大事件有( )。

A．董事会审议通过变更募集资金项目

B．预期本期业绩与已披露的业绩预告差异较大

C．公司发生重大诉讼，涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元

D．公司发生重大仲裁，涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元

【真题解析】上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。股票交易异常波动和澄清事项，应当及时披露。因此，正确答案是ABC。

【答案】ABC

4．(2007，34)企业法律顾问为重大决策提供的法律意见、方案的内容应当包括( )。

A．各主体之间的法律关系

B．涉及法律问题的答复

C．有关法律法规和政策情况

D．律师对决策方案的意见

【真题解析】本题所考查的考点是企业法律顾问为重大决策提供的法律意见、方案的内容。企业法律顾问为决策和活动提供的法律意见、方案应包括以下内容：(1)决策和活动议题涉及的有关法律、法规和政策情况。(2)决策和活动方案适用的具体法律依据。(3)决策和活动议题涉及的各个主体之间的法律关系。(4)各主体之间权利义务关系是否公平，企业利益是否有法律保障。(5)涉及的法律文件，如合同、章程是否合法、严密、完备、准确及其修改意见。(6)对决策和活动事项涉及的法律问题的答复。(7)实现决策目标在法律上的具体方案和意见。正确答案是ABC。

【答案】ABC

5．(2007，35)企业重大经营决策的主要原则有( )。

A．信息准确全面原则

B．董事长负责制原则

C．科学性原则

D．可行性原则

【真题解析】本题所考查的考点是企业重大经营决策的主要原则。企业重大经营决策的主要原则包括：(1)信息准确全面原则，即为决策所进行的调查研究，收集的信息，必须准确、全面、及时，能够正确地反映决策对象的真实情况及其内在规律和外在联系，为决策提供可靠的基础。(2)科学性原则，要有科学的决策程序和决策方法，确定决策目标和选定决策方案要进行科学论证和评价，防止决策过程中的主观性和盲目性。(3)民主性原则，在决策过程中要注意听取各方面不同意见，充分发挥专家的作用，广泛利用已有的经验和教训，组织好调查研究、分析论证，在确保决策效率的前提下，避免个人武断。(4)可行性原则，确定的决策目标、选定的决策方案，应从企业的实际出发，不能超越主客观具备的条件，以确保决策能较好的实现。(5)跟踪监控原则，企业重大经营决策往往是一个动态过程，因此要注意决策执行情况的跟踪和监控，准确掌握决策进程中的情况变化和出现的问题，及时进行必要的调整和完善，使决策沿着预定的目标执行。正确答案是ACD。【答案】ACD

6．(2007，36)国有大中型企业主辅分离辅业改制中的“三类资产”包括( )。(有改动)

A．非主业资产

B．破产企业的有效资产

C．企业闲置半年以上的资产

D．企业闲置一年以上的资产

【真题解析】本题所考查的考点是企业主辅分离辅业改制中的“三类资产”。国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员是指国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产(简称“三类资产”)，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力的改制方式。闲置资产指闲置l年以上的企业资产。正确答案是ABD。【答案】ABD

7．(2006，39)目前，国有企业进行改制的主要形式有( )。

A．公司制改造

B．股份合作制改造

C．债转股

D．合伙制改造

【真题解析】本题所考查的考点是国有企业进行改制的主要形式。企业改制的主要形式包括公司制改造、股份合作制改造、企业分立、债权转股权、国有产权转让、主辅分离辅业改制分流安置富余人员、企业兼并、利用外资改组国有企业。对于国有企业而言，改制的主要形式包括公司制改造、股份合作制改造、债转股。正确答案是ABC。

【答案】 ABC

8．(2006，40)企业法律顾问参与重大经营决策的方式有( )。

A．起草、修改、审核有关重大经营决策的法律文件

B．为企业领导决策提供咨询意见

C．对决策的执行情况进行评估总结

D．参加企业重大经营决策会议

【真题解析】本题所考查的考点是企业法律顾问参与重大经营决策的方式。企业"法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式包括参加企业重大经营决策会议、为企业领导决策提供咨询意见、起草、修改、审核有关法律文件、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务、企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策。正确答案是ABD。【答案】 ABD

9．(2．006，42)下列选项中属于企业重大经营决策的有( )。

A．企业与外资企业建立合资公司

B．企业收购业务相近的其他企业

C．企业决定主要产品改型

D．企业拟对困难职工进行补助

【真题解析】本题所考查的考点是企业重大经营决策的内容。企业重大经营决策是指企业针对经营活动中的重大问题，制定明确的目标，经过调查研究、分析论证，按照规定的权限和程序确定最佳方案的判断决定过程。企业重大经营决策是企业经营管理的核心和关键，范围广泛，其影响长远，关系到企业在市场经济中的地位和竞争能力，决定企业的成败兴衰。企业重大经营决策的范围和内容广泛，一般有以下几个方面：(1)资本经营决策，如投资、融资、发行股票、债券，设立子司、分公司，对外合资合作，企业并购、参股，组建集团，资产重组等。(2)产品经营决策，如产品的改进改型与更新换代、新产品的科研开发、技术引进和技术转让、产品生产组织、生产线的基本建设、技术改造、质量保证体系等。(3)财务经营决策，如经济效益和利税发展目标的确定、内部核算及经营责任制、成本控制等。(4)市场营销决策，如市场预测、产品价格、市场开发，市场营销体系和销售网络，营销策略并口售后服务，企业形象策划、产品的广告宣传等。(5)其他重大经营决策，如组织机构设置与调整，人员的招聘和裁撤，企业知识产权如商标、专利、商业秘密的战略及管理和法律保护等。企业的行业、性质、规模不同，其重大经营决策的范围和内容也有所不同。正确答案是ABC。【答案】ABC

10．(2006，41)企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是( )。

A．保障法律赋予企业的权利得到充分实

B．保证决策实现更大的经济效益

C．避免和防范法律风险

D．为决策提供可靠的法律依据

【真题解析】本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用。企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上可行性，为决策提供可靠的法律保障，其作用主要体现在以下几个方面：(1)确保决策有可靠的法律依据，包括实体内容和履行程序上都符合有关法律、法规的规定，避免和防范决策的法律风险。(2)保障法律赋予企业的权利得到充分体现，使企业在经济活动中的合法权益最大化。(3)保证决策在法律上是最佳的方案，有利于决策目标的实现，如企业拟与外商在国内共同开发某些新产品，既可以采取中外合资的形式，也可以采取中外合作的形式，具体采用哪种形式，就是要根据企业和产品的具体情况以及两种形式的不同，选择最合适的形式。(4)从法律上为企业在经济活动中应获得的利益提供有效的保护措施，杜绝上当受骗，避免显失公平，防止发生纠纷。正确答案是ACD。【答案】 ACD

11．(2005，37)企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用包括保证决策的合法性和法律上的可行性，下列选项中体现这一作用的有( )。(有改动)

A．确保决策有可靠的法律依据

B．保障法律赋予企业的权利得到充分体现

C．保证决策在法律上是最佳方案

D．保障决策能够得到上级的批准

【真题解析】本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用之一 保证决策的合法性和法律上的可行性的具体体现。企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上可行性，为决策提供可靠的法律保障，其作用主要体现在以下几个方面：(1)确保决策有可靠的法律依据，包括实体内容和履行程序上都符合有关法律、法规的规定，避免和防范决策的法律风险。(2)保障法律赋予企业的权利得到充分体现，使企业在经济活动中的合法权益最大化。(3)保证决策在法律上是最佳的方案，有利于决策目标的实现。如企业拟与外商在国内共同开发某些新产品，既可以采取中外合资的形式，也可以采取中外合作的形式，具体采用哪种形式，就是要根据企业和产品的具体情况以及两种形式的不同，选择最合适的形式。(4)从法律上为企业在经济活动中应获得的利益提供有效的保护措施，杜绝上当受骗，避免显失公平，防止发生纠纷。正确答案是ABC。

【答案】ABC

12．(2005，38)企业改制应坚持的原则有( )。

A．确保国有资产不流失

B．依法改制、规范运作

C．保护出资人、债权人、企业和职工的合法权益

D．必须取得政府部门的批准

【真题解析】本题所考查的考点是企业改制应坚持的原则。企业改制是一项牵涉到出资人、债权人、企业和职工等各方面权益的制度改革，政策性强，法律关系比较复杂，在改制中应坚持以下原则：(1)确保国有资产不流失；(2)依法进行改制，规范运作；(3)保护出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益；(4)有利于促进企业的发展；(5)坚持公开、公平、公正。正确答案是ABC。【答案】ABC

13．(2005，39)企业法律顾问在参加企业涉外经济活动中，要特别关注涉及的知识产权问题，这些问题包括( )。

A．认真核实外方有关知识产权的效力问题

B．对企业自有知识产权的保护问题

C．处理好新产生的知识产权的归属问题

D．请专业律师负责处理有关知识产权问题

【真题解析】本题所考查的考点是企业法律顾l"3在参加企业涉外经济活动中，要特别关注涉及的知识产权问题。企业法律顾问在参加企业涉外经济活动中，要特别关注涉及的知识产权问题，这些问题包括认真核实外方有关知识产权的效力问题、对企业自有知识产权的保护问题以及处理好新产生的知识产权的归属问题。正确答案是ABC。

【答案】ABC

14．(2000，33)企业法律顾问通过起草、修改、审核企业有关法律文件参与企业重大经营决策活动，其主要任务是( )。

A．充分领会领导的意图，按照领导的要求作出法律意见

B．认真审核文件内容是否合法，防止违法

C．通过比较分析，保证决策所选择的方案在法律上是可行的

D．认真研读条文，使合同、协议公平合理、严谨完备

【真题解析】本题考查企业法律顾问参与企业重大经营决策的方式。企业法律顾问参-5企业重大经营决策的方式包括以下几种方式：(1)参加企业重大经营决策会议；(2)为企业领导决策提供咨询意见；(3)通过起草、修改、审核有关法律文件参与企业重大经营决策；(4)企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导作出决策。其中在第三种方式下，企业法律顾问的主要任务是：第一，认真审核文件内容是否符合法律、法规、规章以及政策的规定和要求，防止违法；第二，通过分析比较，保证决策所选择的方案，在法律上不但是可行的，而且是最佳的；第三，认真研读有关条文，使合同条款公平合理，严谨完备，特别是使企业的合法权益有较好的法律保证，防止出现歧义．避免产生纠纷。选项BCD正确。企业法律顾问应当依法提出法律意见，为企业的经营活动提供法律保证，不应以领导的个人意志为转移。选项A错误。 【答案】BCD

15．(2000，34)企业法律顾问制作的法律意见书应当明确提出问题、透彻分析问题、( )。

A．清楚表明建议

B．尽量回避矛盾

C．系统论述方案

D．形式规范、文字严谨

【真题解析】本题考查企业法律顾问参与企业重大经营决策中有关法律意见书的相关知识。法律意见书，是指企业法律顾问在参与企业重大经营决策过程中，就决策对象的有关问题，以书面形式正式向企业领导提出意见和方案的文书。法律意见书有以下几方面的要求：(1)明确提出问题；(2)透彻分析问题；(3)系统论述方案；(4)清楚表明建议；(5)形式规范、文件严谨。可见ACD三项正确。法律意见书要求明确提出问题，透彻分析问题，只有这样才容易引起企业领导的足够重视，便于在决策中吸收和采纳。尽量回避矛盾明显不可取，选项B不正确。【答案】ACD

16．(2000，35)下列各项中，属于财务经营决策的是( )。

A．经济效益和利税发展目标的确定

B．产品价格的确定

C．生产线的基本建设

D．内部核算

【真题解析】本题考查企业财务经营决策的内容。企业重大经营决策的范围和内容广泛，一搬有以下几个方面：(1)资本经营决策，如贷款、融资、担保、发行股票、债券，设立子公司、分公司，对外合资、合作、向其他企业参股，收购、兼并，组建集团，资产重组等；(2)产品经营决策，如产品的改进改型与更新换代、新产品的科研开发、技术引进和技术转让、产品生产组织、生产线的基本建设、技术改造、质量保证体系等；(3)财务经营决策，如经济效益和利税发展目标的确定、内部核算及经营责任制、成本控制等；(4)市场营销决策，如市场预测、产品价格、市场开发，市场营销体系和销售网络，营销策略和售后服务，企业形象策划、产品的广告宣传等；(5)其他重大经营决策，如组织机构设置与调整，人员的招聘和裁撤，企业知识产权如商标、专利、商业秘密的战略及管理和法律保护等。可见AD两项为财务经营决策的范围，是正确答案。B项属于市场营销决策，C项属于产品经营决策。【答案】AD

17．(2002，41)下列关于企业法律顾问参与企业重大经济活动职责的论述正确的有( )。

A．参加重大经济活动的情况调查、考察和谈判

B．出具法律意见

C．必须由法律顾问起草法律文书

D．亲自处理重大、复杂的法律事务

【真题解析】本题考查企业法律顾问参与企业重大活动的具体任务。企业法律顾问参与企业重大经济活动应当根据法律顾问的职责明确任务，具体包括：参加有关会议、调查、考察和谈判，A项为其具体活动内容，应当入选。收集研究有关法律法规和政策，及时解答法律问题，为领导提供法律依据，B项表述符合题意，应当入选。起草、审核和修改有关的法律文书。办理有关法律事务，D项是其内涵，应当入选。C项说法过于绝对，应当排除。

【答案】ABD

18．(2004，34)中央企业向国务院国资委报送涉及企业改制、改组、重大投融资方案时，按照国务院国资委要求( )。

A．应经本企业法律顾问专门论证

B．应请律师进行专门论证

C．本企业法律顾问在论证的基础上，书面提出法律建议和意见

D．本企业法律顾问在论证的基础上，书面或口头提出法律建议和意见

【真题解析】本题考查法律意见书的重要性，法律意见书相关知识是实务中的重点，也为命题专家所偏爱，考生要足够重视。在企业法律顾问工作实践中，法律意见书的作用越来越重要。2003年7月11日，国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于贯彻落实(企业国有资产监督管理暂行条例)进一步加强企业法制建设有关问题的通知》中明确要求，今后，各中央企业向国务院国资委报送涉及企业改制、改组、重大投融资方案，以及要求国务院国资委出面协调有关法律问题的报告和请示，应经本企业法律顾问专门论证，并书面提出法律建议和意见。这里的“论证”以及“建议和意见”应以“法律意见书”形式为好。据此，AC项正确。【答案】 AC

19．(2004，35)关于企业股份合作制改造，下列说法正确的是( )。

A．在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作相结合

B．股份合作制企业属于股份有限公司

C．主要由职工个人出资，股份只能在企业内部转让

D．职工作为股东，对企业承担连带责任

【真题解析】本题考查股份合作制的改造。根据1997年6月16日制定的《国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第2条的规定，股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行自主管理，企业决策体现多数职工意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。据此，A项正确，B项错误。根据第4条的规定，股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任．主要由本企业职工个人出资．出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。根据第5条的规定，职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。据此，C项正确，D项错误。【答案】 AC

20．(2004，37)国有企业进行改制时，转让产权的价款，应优先支付的有( )。

A．解除劳动合同职工的经济补偿金

B．欠缴的社会保险费

C．拖欠其他国有企业的货款

D．拖欠职工的债务

【真题解析】本题考查国有企业进行改制时．对转让产权的价款的管理。根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)第7条的规定，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。据此，ABD项正确。【答案】ABD

21．(2003，39)企业法律顾问在企业重大经营决策方面的作用主要体现为( )。

A．确保决策有可靠的法律依据，避免决策的法律风险

B．保障企业在经济活动中的合法利益最大化

C．保证决策在经济上是最佳方案，有利于决策目标的实现

D．为保护企业的合法权益提供法律上保护措施，防止各种纠纷的发生

【真题解析】本题考查企业法律顾问参与企业重大经营决策的作用。企业法律顾问参与企业重大经营决策的作用主要表现在以下几个方面：确保决策有可靠的法律依据，避免和防范决策的法律风险，A项符合题意。保障法律赋予企业的权利得到充分的体现，使企业在经济活动中的合法权益最大化，B项也符合题意。保证决策在法律上是最佳方案，有利于决策目标的实现，C项不符合题意。从法律上为企业在经济活动中应当获得的利益提供有效的保护措施，杜绝上当受骗，避免显失公平，防止发生纠纷，D项符合题意。【答案】ABD

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